上海市第一食品股份有限公司2005年半年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于http：//www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。

　　1.2、董事施雷先生因另有公務未能親自出席第五屆董事會第九次會議，特委托董事王鷹先生代為出席會議并行使表決權。

　　1.3、公司半年度財務報告未經審計。

　　1.4、公司負責人吳順寶，主管會計工作負責人俞劍鳴，會計機構負責人(會計主管人員)潘珠聲明：保證本半年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1主要會計數據和財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2.2.2非經常性損益項目

　　√適用 不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　適用 √不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　適用 √不適用

　　3.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　3.3控股股東及實際控制人變更情況

　　適用 √不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員情況

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　適用 √不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總金額為 12，503.42萬元。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　適用 √不適用

　　5.4 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用 √不適用

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　適用 √不適用

　　5.6 主營業務盈利能力(毛利率)與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　適用 √不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用 √不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　適用 √不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　適用 √不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　適用 √不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　適用 √不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　適用 √不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　適用 √不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　適用 √不適用

　　6.1.2 出售或置出資產

　　適用 √不適用

　　6.1.3該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　適用 √不適用

　　6.2 擔保事項

　　√適用 不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.3 關聯債權債務往來

　　適用 √不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　適用 √不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　適用 √不適用

　　§ 7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利 潤 表

　　編制單位：上海市第一食品股份有限公司 2005年1-6月 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 吳順寶 主管會計工作負責人： 俞劍鳴 會計機構負責人： 潘珠

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正

　　7.3.2 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　與上一報告期相比本期新增合并單位2家，減少合并單位1家：

　　①上海普陀第一食品商店有限公司

　　2005年5月，公司與公司控股子公司上海第一食品貿易有限公司(控股比例93.33%)投資組建上海普陀第一食品商店有限公司，注冊資本人民幣500，000.00元，公司出資人民幣25，000.00元，擁有該公司5%的股權，上海第一食品貿易有限公司出資人民幣475，000.00元，擁有該公司95%股權。公司對上海普陀第一食品商店有限公司合并范圍的控股比例為93.67%，投資金額合計500，000.00元。

　　②上海長寧第一食品商店有限公司

　　2005年5月，公司與公司控股子公司上海第一食品貿易有限公司(控股比例93.33%)投資組建上海長寧第一食品商店有限公司，注冊資本人民幣2，000，000.00元，公司出資人民幣100，000.00元，擁有該公司5%的股權，上海第一食品貿易有限公司出資人民幣1，900，000.00元，擁有該公司95%股權。公司對上海長寧第一食品商店有限公司合并范圍的控股比例為93.67%，投資金額合計2，000，000.00元。

　　③上海第一食品投資管理有限公司

　　2005年4月，公司與上海市糖業煙酒(集團)有限公司及沈家璧(自然人)，達成股權轉讓協議，出讓所持有上海第一食品投資管理有限公司的65%股權，出讓價格807，875.00元。截止2005年6月30日，公司持有上海第一食品投資管理有限公司股權為15%，故本報告期不納入合并范圍。

　　上海市第一食品股份有限公司

　　董事長 吳順寶

　　二○○五年八月十二日

　　證券代碼：600616 證券簡稱：第一食品 編號：2005-010

　　上海市第一食品股份有限公司

　　第五屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海市第一食品股份有限公司第五屆董事會第九次會議于2005年8月10日上午在安亭別墅？酒店二樓四季廳召開，會議應到董事12人，實到董事11人。董事施雷先生因另有公務未能親自出席本次會議，特委托董事王鷹先生代為出席會議并行使表決權。監事會全體成員及公司高級管理人員列席了會議。本次董事會會議的召開及程序符合公司章程和有關法律、法規的要求，會議合法有效。會議審議通過了以下議案：

　　一、《公司二○○五年半年度報告及摘要》；

　　二、《上海市第一食品股份有限公司關于轉讓房產關聯交易的議案》

　　為理順本公司與控股股東上海市糖業煙酒(集團)有限公司(以下簡稱煙糖集團)的資產關系，實現產證與實物一致，經上海市國有資產監督管理委員會(滬國資委預「2005」329號)《關于上海市第一食品股份有限公司轉讓部分資產有關問題的批復》核準，本公司將位于上海市中山北一路435號建筑面積為9，932平方米的房屋建筑物(不含土地)轉讓給煙糖集團。雙方以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估值作為本次交易定價的參考依據，確定轉讓價格為49，689，796.00元。

　　根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，因此，在關聯方煙糖集團任職的三名董事吳順寶先生、李遠志先生、陳勵敏先生回避并未參與本關聯交易議案的表決。獨立董事亦均投了同意票并出具了書面意見。

　　根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此，本次關聯交易須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本公司將在股東大會審議通過后的2個工作日內與煙糖集團簽署《房產轉讓合同》。(詳見《上海市第一食品股份有限公司關于轉讓房產關聯交易的公告》)

　　獨立董事夏大慰先生、芮明杰先生、湯云為先生、管一民先生在會前出具了同意將《關于轉讓房產關聯交易的議案》提交董事會審議的書面意見，會上亦就本關聯交易表決程序及本關聯交易對上市公司及全體股東是否公平出具了書面意見［第一食品獨立董事意見(2005)第4號］，主要內容為：

　　1、以現場表決的方式參加對本關聯交易議案審議的董事超過全體董事的二分之一，第五屆董事會第九次會議的召開有效。

　　2、在關聯方煙糖集團任職的三名董事回避并未參與本關聯交易議案的表決，經審議，同意票占有效表決票總數的100%，第五屆董事會第九次會議對本關聯交易議案的表決結果有效。

　　3、根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此，本次關聯交易須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　4、本次交易系由本公司與煙糖集團之間進行，且以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估值為交易價格，該行為未有損害其他股東利益，因此，本次關聯交易對上市公司及全體股東是公平的。

　　三、《關于召開公司第二十三次股東大會(臨時股東大會)的議案》

　　(詳見《上海市第一食品股份有限公司關于召開第二十三次股東大會(臨時股東大會)的公告》)

　　特此公告

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○五年八月十二日

　　證券代碼：600616 證券簡稱：第一食品 編號：2005-011

　　上海市第一食品股份有限公司

　　關于轉讓房產關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容：

　　本公司將上海市中山北一路435號的房屋建筑物(不含土地)轉讓給控股股東上海市糖業煙酒(集團)有限公司。轉讓金額為49，689，796.00元。

　　關聯人回避事宜：

　　在關聯方上海市糖業煙酒(集團)有限公司任職的三名董事回避并未參與本關聯交易議案的表決。

　　交易對本公司的影響：

　　本次交易將增加公司營業外收入，增加的現金流入有利于公司進一步拓展主營業務，提升核心競爭力。同時本次交易將減少公司部分租賃收入。

　　需提請投資者注意的其他事項：

　　根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此，本次關聯交易須獲得股東大會的批準，本公司將在股東大會審議通過后的2個工作日內與煙糖集團簽署《房產轉讓合同》。

　　一、關聯交易概述

　　為理順本公司與控股股東上海市糖業煙酒(集團)有限公司(以下簡稱煙糖集團)的資產關系，實現產證與實物一致，經上海市國有資產監督管理委員會(滬國資委預「2005」329號)《關于上海市第一食品股份有限公司轉讓部分資產有關問題的批復》核準，本公司將位于上海市中山北一路435號的房屋建筑物(不含土地)轉讓給煙糖集團，轉讓價格為49，689，796.00元。

　　由于煙糖集團系本公司第一大股東，本次轉讓行為構成了關聯交易。

　　本公司第五屆董事會第九次會議以現場表決的方式對本關聯交易議案進行了審議。根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，因此，在關聯方煙糖集團任職的三名董事吳順寶先生、李遠志先生、陳勵敏先生回避并未參與本關聯交易議案的表決。經審議，同意票占有效表決票總數的100%。獨立董事在會前出具了同意將《關于轉讓房產關聯交易的議案》提交董事會審議的書面意見，會上亦均投了同意票并出具了書面獨立意見。

　　根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此，本次關聯交易須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本公司將在公司第二十三次股東大會(臨時股東大會)審議通過本次關聯交易后的2個工作日內與煙糖集團簽署《房產轉讓合同》。

　　二、關聯方介紹

　　煙糖集團系本公司第一大股東，持有本公司國家股135，003，973股，占本公司股份總數的44.32%。

　　煙糖集團是一家具有50年多歷史的大型國有商業企業集團，注冊資本32，114萬元，法定代表人吳順寶。目前，煙糖集團已形成物流配送、零售連鎖、食品加工、電子商務四大主力業態，并涉足銀行保險、證券投資、賓館餐飲等行業。2004年末，國有凈資產154，874萬元，凈利潤12，065萬元。2004年末或有負債及期后事項情況：與其他企業互為擔保金額人民幣20，400萬元，無期后事項。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的為位于上海市中山北一路435號的房屋建筑物(不含土地)，建筑面積9，932平方米，由本公司于1994年8月出資建設，資產權利為本公司所有，列示于本公司固定資產賬上。根據滬府發(1995)603號文件精神，煙糖集團被列為盤活工商企業國有房地產試點集團，授權經營煙糖集團系統土地。據此，本次交易標的所處土地為煙糖集團授權經營土地，因房產地產證合一(房地產權證證號：滬房地虹字1999第002895號)，其權利人為煙糖集團。目前該房產主要租賃給餐飲業，不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和涉及該項房產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。具有證券從業資格的上海萬隆資產評估有限公司對該項房產出具了滬萬隆評報字［2005］第8031號資產評估報告。評估基準日為2005年4月30日，帳面原值為32，409，726.53元，帳面凈值為19，280，828.55元，評估值為49，689，796.00元，增值額為30，408，967.45元，增值率157.72%。增值的主要原因是評估基準日時點市場價格高于工程建設成本價格。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　(一)交易雙方：本公司與煙糖集團

　　(二)交易標的：上海市中山北一路435號的房屋建筑物(不含土地)

　　(三)合同簽署日期：經本公司第二十三次股東大會(臨時股東大會)審議通過后2個工作日內簽訂。

　　(四)交易的定價方法、交易價格和結算方式：

　　以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估值作為本次交易定價的參考依據，經雙方協商一致，確定該房產的轉讓價格為人民幣49，689，796.00元。在《房產轉讓合同》生效后30個工作日內，煙糖集團一次性以現金付清全部款項。

　　(五)合同的違約賠償條款：

　　煙糖集團未能按合同約定期限付款的，應按中國人民銀行逾期付款的規定向本公司支付違約金。

　　(六)合同生效條件和生效時間：

　　《房產轉讓合同》須經公司第五屆董事會第九次會議審議通過，并提交本公司第二十三次股東大會(臨時股東大會)審議通過后2個工作日內簽訂生效。

　　(七)相關手續辦理：

　　《房產轉讓合同》生效后30個工作日內，本公司協助煙糖集團辦理相關手續。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　(一)目的

　　理清本公司與煙糖集團的產權關系，解決產證與實物不一致的歷史遺留問題。

　　(二)對公司的影響

　　本次交易將增加公司營業外收入，增加的現金流入有利于公司進一步拓展主營業務，提高核心競爭力。同時本次交易將減少公司部分租賃收入。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事夏大慰先生、芮明杰、湯云為、管一民先生就本關聯交易表決程序及本關聯交易對上市公司及全體股東是否公平出具了書面意見［第一食品獨立董事意見(2005)第4號］，主要內容為：

　　1、以現場表決的方式參加對本關聯交易議案審議的董事超過全體董事的二分之一，第五屆董事會第九次會議的召開有效。

　　2、在關聯方煙糖集團任職的三名董事回避并未參與本關聯交易議案的表決，經審議，同意票占有效表決票總數的100%，第五屆董事會第九次會議對本關聯交易議案的表決結果有效。

　　3、根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此，本次關聯交易須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　4、本次交易系由本公司與煙糖集團之間進行，且以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估值為交易價格，該行為未有損害其他股東利益，因此，本次關聯交易對上市公司及全體股東是公平的。

　　特此公告

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○五年八月十二日

　　證券代碼：600616 證券簡稱：第一食品 編號：臨2005--012

　　上海市第一食品股份有限公司關于召開

　　第二十三次股東大會(臨時股東大會)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　會議召開時間：2005年9月15日

　　會議召開地點：上海(具體會場另定)

　　會議方式：現場召開

　　提案：詳見會議議程

　　一、召開會議基本情況

　　本公司董事會決定于2005年9月15日(星期四)下午1：00時以現場方式召開公司第二十三次股東大會(臨時股東大會)，會議召開地點：上海(具體會場另定)。有關本次會議的具體事宜如下：

　　二、會議議程：

　　審議《上海市第一食品股份有限公司關于轉讓房產關聯交易的議案》。

　　三、出席會議對象：

　　1、凡于2005年8月30日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席和表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員。

　　3、公司聘任的律師事務所的律師。

　　4、公司聘任的會計師事務所的會計師。

　　5、董事會邀請的人員。

　　四、會議登記辦法：

　　1、凡符合出席會議條件的個人股東親自出席會議的，持本人身份證、股票帳戶卡；法人股股東由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持單位介紹信、法定代表人資格證明書或法定代表人授權委托書、本人身份證進行登記。

　　2、受個人股東委托代理出席會議的，持代理人身份證、委托股東的身份證、代理委托書和委托股票帳戶卡進行登記。

　　3、異地股東可用信函或傳真進行登記。

　　4、登記時間：2005年9月1日上午9：00至下午4：00

　　5、登記地點：南京東路720號，上海市第一食品商店三樓(商場內樓梯可直達)

　　6、授權委托書(見附件1)

　　五、聯系辦法：

　　1、聯系地址：上海浦東新區張楊路579號，上海市第一食品股份有限公司董事會辦公室。

　　2、聯系電話：(021)58352625、(021)50812727＊8624、8607

　　3、傳真：021 ？ 58352620

　　4、聯系人：張黎云、劉啟超、邱爽

　　六、注意事項

　　1、根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規范意見》以及上海市資產重組領導小組辦公室、中國證監會上海證券監管辦公室聯合發布的《關于維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》的規定，本公司將嚴格依法召集、召開本次股東大會，不發放任何參會禮品，與會股東食宿及交通費自理。

　　2、會議預期半天。

　　特此公告。

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○五年八月十二日

　　附件1：

　　授權委托書

　　委托人： 身份證：

　　股東帳戶： 住址：

　　持有上海市第一食品股份有限公司股份： 股

　　代理人： 身份證：

　　住址：

　　茲委托上述代理人代為出席于2005年9月15日召開的上海市第一食品股份有限公司第二十三次股東大會(臨時股東大會)，并依照下列指示行使表決權：

　　議案 同意 反對 棄權

　　審議《上海市第一食品股份有限公司

　　關于轉讓房產關聯交易的議案》。

　　如未作具體指示，則代理人可按自己的意思行使表決權。

　　注：請在［ ］內打？選擇。

　　委托人(簽名或蓋章)

　　2005年8月12日

　　附注：1、委托人對代理人行使表決權的指示，請在上列表格中“同意”、“反對”、“棄權”所對應的空格內打？選擇，只能選擇一項，多選無效。

　　2、本授權委托書由委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　3、本授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權委托書或其他授權文件應該進行公證。（來源：上海證券報）