五洲交通(600368)2005年半年度報(bào)告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　本半年度報(bào)告摘要摘自半年度報(bào)告全文，報(bào)告全文同時(shí)刊載于http：//www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀半年度報(bào)告全文。

　　1.2、公司董事付健、孟杰因工作原因未能親自出席本次董事會會議，分別授權(quán)陳仕岳、張文盛董事代為出席及表決。

　　1.3、公司半年度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　　1.4、公司負(fù)責(zé)人周文，主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人吳慶輝，會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計(jì)主管人員)傅應(yīng)華聲明：保證本半年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　2.2.1主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　幣種：人民幣

　　2.2.2非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2.2.3 國內(nèi)外會計(jì)準(zhǔn)則差異

　　適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　√適用不適用

　　單位：股

　　3.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表單位：股

　　3.3控股股東及實(shí)際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　§4 董事、監(jiān)事和高級管理人員情況

　　4.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動

　　√適用不適用

　　單位：股

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　5.2 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　5.3 對凈利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　適用√不適用

　　5.4 參股公司經(jīng)營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　5.5 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)與上年度發(fā)生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5.6 主營業(yè)務(wù)盈利能力(毛利率)與上年度相比發(fā)生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5.7 利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運(yùn)用

　　適用√不適用

　　5.8.2 變更項(xiàng)目情況

　　適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經(jīng)營計(jì)劃修改計(jì)劃

　　適用√不適用

　　5.10 預(yù)測年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及說明

　　適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計(jì)師事務(wù)所本報(bào)告期“非標(biāo)意見”的說明

　　適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計(jì)師事務(wù)所上年度“非標(biāo)意見”涉及事項(xiàng)的變化及處理情況的說明

　　適用√不適用

　　§6 重要事項(xiàng)

　　6.1 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組

　　6.1.1 收購或置入資產(chǎn)

　　適用√不適用

　　6.1.2 出售或置出資產(chǎn)

　　適用√不適用

　　6.1.3 自資產(chǎn)重組報(bào)告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及對報(bào)告期經(jīng)營成果與財(cái)務(wù)狀況的影響

　　適用√不適用

　　6.2 擔(dān)保事項(xiàng)

　　適用√不適用

　　6.3 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)形成的原因：

　　(1)報(bào)告期內(nèi)上市公司向控股股東廣西壯族自治區(qū)高速公路管理局提供資金8，006，127.08元人民幣，其中883，250.00元是按原合同標(biāo)準(zhǔn)預(yù)提的營運(yùn)養(yǎng)護(hù)費(fèi)，500，000.00元是按原合同標(biāo)準(zhǔn)預(yù)提的土地租金，6，622，877.08元是公司應(yīng)收由廣西壯族自治區(qū)高速管理局統(tǒng)一清分的柳王高速路平王路段通行費(fèi)收入余款。

　　(2)報(bào)告期內(nèi)公司向參股股東廣西壯族自治區(qū)公路管理局提供的1，425，000.00元是按原合同標(biāo)準(zhǔn)預(yù)提的南梧路部分路段的營運(yùn)養(yǎng)護(hù)費(fèi)。

　　(3)華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心提供的款項(xiàng)33，142，800.00元系為本公司已分股利留存掛帳。

　　(4)控股股東廣西壯族自治區(qū)高速公路管理局向本公司提供的251，218，641.37元為公司的長期應(yīng)付款。

　　6.4 重大訴訟仲裁事項(xiàng)

　　適用√不適用

　　6.5 其他重大事項(xiàng)及其影響和解決方案的分析說明

　　適用√不適用

　　§ 7 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　7.1 審計(jì)意見

　　7.2公司利潤表

　　利潤表

　　2005年1-6月

　　編制單位：廣西五洲交通股份有限公司單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 周文 主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人： 吳慶輝 會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人： 傅應(yīng)華

　　7.3 報(bào)表附注

　　7.3.1 本報(bào)告期無會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和會計(jì)差錯更正.。

　　董事長：周 文

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　2005年8月9日

　　證券代碼：600368 證券簡稱：五洲交通 編號：臨2005-16

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　第五屆董事會第三次會議決議公告

　　廣西五洲交通股份有限公司第五屆董事會第三次會議于2005年8月9日在公司會議室召開。會議通知于2005年7月29日以送達(dá)、傳真或特快專遞的方式發(fā)出。會議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事9人，分別是周文、張文盛、陳興才、周志剛、黃克助、陳仕岳、張國軍、鄧遠(yuǎn)志、梁桂香。付健、孟杰董事因其他公務(wù)未能親自出席本次董事會會議，分別委托陳仕岳、張文盛董事出席會議并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長周文先生主持。會議審議并通過以下決議：

　　一、審議通過公司2005年半年度報(bào)告及摘要。

　　表決結(jié)果為：贊成11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　二、審議通過關(guān)于合資成立廣西萬通國際物流有限公司的議案。

　　為了盤活公司的自有資金，激活公司新的利潤增長點(diǎn)，公司與股東單位廣西壯族自治區(qū)公路運(yùn)輸管理局(以下簡稱運(yùn)管局)利用各自的資金優(yōu)勢和行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，合資成立廣西萬通國際物流有限公司(以下簡稱萬通公司)，確定萬通公司的注冊資本總額為9，000萬元，其中本公司出資6，300萬元，占出資額的70%；運(yùn)管局出資2，700萬元，占出資額的30%(詳見《廣西五洲交通股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》)。

　　付健、周志剛、黃克助共三名董事與本項(xiàng)目存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故在表決時(shí)回避，不參加表決。其余八名董事參加了表決。

　　表決結(jié)果為：贊成8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　三、審議通過關(guān)于聯(lián)合開發(fā)建設(shè)現(xiàn)代-國際大廈項(xiàng)目的議案。

　　1、本公司與廣西龍基置業(yè)有限公司聯(lián)合開發(fā)建設(shè)現(xiàn)代-國際大廈項(xiàng)目。該項(xiàng)目總建筑面積(不含地下室建筑面積)41，062.51平方米，建筑密度29%，容積率6.80。根據(jù)雙方擬簽訂的協(xié)議，該項(xiàng)目由雙方共出資人民幣10，000萬元，其中廣西龍基置業(yè)有限公司出資5，000萬元(以取得的6，177.32平方米土地折價(jià)為4，600萬元，前期投入現(xiàn)金人民幣400萬元)，本公司出資人民幣現(xiàn)金5，000萬元，各占50%。

　　2、本項(xiàng)目估計(jì)建設(shè)工期為24個(gè)月。

　　3、本項(xiàng)目在實(shí)施過程中，如出現(xiàn)資金不足，合作雙方按出資比例追加出資。

　　4、本項(xiàng)目產(chǎn)生的利潤在項(xiàng)目結(jié)算完畢10天內(nèi)進(jìn)行稅后分配，分配方式按出資比例進(jìn)行分配，即甲方占50%，乙方占50%，甲乙雙方各自承擔(dān)國家規(guī)定的相關(guān)稅賦。

　　表決結(jié)果為：贊成11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO五年八月九日

　　證券代碼：600368 證券簡稱：五洲交通 編號：臨2005-17

　　廣西五洲交通股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為了充分利用公司的閑置資金，為公司尋找新的利潤增長點(diǎn)，公司擬與廣西壯族自治區(qū)公路運(yùn)輸管理局(以下簡稱運(yùn)管局)合資成立廣西萬通國際物流有限公司。該公司注冊資金9，000萬元，雙方均以現(xiàn)金形式出資，其中公司出資6，300萬元，占出資額的70%；運(yùn)管局出資2，700萬元，占出資額的30%。鑒于運(yùn)管局為公司的股東單位，且與公司股東廣西壯族自治區(qū)高速公路管理局和廣西壯族自治區(qū)公路管理局同屬廣西壯族自治區(qū)交通廳管轄，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)的相關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)目屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　二、董事會表決情況

　　2005年7月29日公司發(fā)出會議通知并于2005年8月9日召開五屆三次董事會會議，會議審議通過了上述關(guān)聯(lián)交易。該次會議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事9人，2名董事因其他公務(wù)未能親自出席本次會議，委托其他董事出席會議并行使表決權(quán)。監(jiān)事和高管人員列席了會議。董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事付健、周志剛、黃克助(分別為運(yùn)管局、廣西壯族自治區(qū)高速公路管理局和廣西壯族自治區(qū)公路管理局的局長)對該議案的表決進(jìn)行了回避，其余8名有表決權(quán)的董事均對該議案投了贊成票。

　　三、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

　　公司五屆三次董事會會議通知和會議材料提前送達(dá)各董事(包括獨(dú)立董事)、監(jiān)事和高管人員，獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意將此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交本公司第五屆董事會第三次會議審議。會議結(jié)束前，獨(dú)立董事張國軍、梁桂香、鄧遠(yuǎn)志出具了獨(dú)立意見并在會上宣讀。獨(dú)立意見如下：

　　1、為充分利用廣西獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢，及時(shí)抓住廣西作為溝通華南與西南、中國與東南亞物流中心的歷史機(jī)遇，順應(yīng)市場發(fā)展的要求，從戰(zhàn)略的高度搶占廣西物流的制高點(diǎn)，公司與廣西壯族自治區(qū)公路運(yùn)輸管理局合作成立物流有限責(zé)任公司是必要的，也是及時(shí)的，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展具有較大的意義。

　　2、本次交易有利于提高公司閑置資金的使用效率，盤活公司的自有資金。可以期待，通過雙方充分利用各自的資金優(yōu)勢和行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，本項(xiàng)目將獲得較好的經(jīng)濟(jì)效益，為公司增加新的利潤增長點(diǎn)。

　　3、本項(xiàng)目屬關(guān)聯(lián)交易。我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理，充分體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　4、公司第五屆董事會成員付健、周志剛、黃克助與本項(xiàng)目存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故在表決時(shí)回避，不參加表決。其余有表決權(quán)的8名董事參加了表決并作出決議。

　　四、關(guān)聯(lián)交易方基本情況

　　運(yùn)管局是直屬于廣西壯族自治區(qū)交通廳的全民所有制事業(yè)單位，成立于1985年9月，致力于制定廣西全區(qū)道路運(yùn)輸行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，合理調(diào)節(jié)運(yùn)力，協(xié)調(diào)大宗物資及重點(diǎn)港站集散物運(yùn)輸、商務(wù)處理業(yè)務(wù)等。運(yùn)管局在廣西各地、市、縣分別設(shè)立公路運(yùn)輸管理處、所，行使行業(yè)管理職能，形成區(qū)、地、縣、所四級管理網(wǎng)絡(luò)。運(yùn)管局持有本公司1，000萬股，占總股本的2.26%。

　　該局法定代表人付健，開辦資金為745.88萬元；經(jīng)營范圍：負(fù)責(zé)廣西公路運(yùn)輸行業(yè)的管理、協(xié)調(diào)、服務(wù)和監(jiān)督工作。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　1、雙方出資比例

　　公司與運(yùn)管局合資成立廣西萬通國際物流有限公司，注冊資本總額為9，000萬元，其中本公司出資6，300萬元，占出資額的70%；運(yùn)管局出資2，700萬元，占出資額的30%。

　　2、合資公司經(jīng)營范圍

　　國際道路貨物運(yùn)輸；國際貨物代理；倉儲、物流服務(wù)；報(bào)關(guān)、報(bào)檢代理；進(jìn)出口貿(mào)易代理；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口；內(nèi)貿(mào)銷售，機(jī)動車維修、機(jī)動車配件銷售；以邊境小額方式向周邊毗鄰國家開展各類商品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　3、合資公司組織機(jī)構(gòu)

　　(1)設(shè)立公司董事會。董事會由5人組成，其中本公司派出3名董事，運(yùn)管局派出2名董事。董事長由本公司派出的董事?lián)�任�?/p>

　　(2)設(shè)立公司監(jiān)事會。監(jiān)事會由3人組成，其中本公司派出2名監(jiān)事(含本公司民主選舉產(chǎn)生的職工監(jiān)事1名)，運(yùn)管局派出1名監(jiān)事。監(jiān)事會主席由本公司派出的監(jiān)事?lián)�任�?/p>

　　(3)建立公司總經(jīng)理經(jīng)營班子。

　　公司設(shè)置總經(jīng)理一名，總經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé)。總經(jīng)理由運(yùn)管局派出的董事?lián)�任。副總�?jīng)理設(shè)1-2名，協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　公司設(shè)總會計(jì)師一名，由本公司派人擔(dān)任。

　　(4)公司下屬子公司的設(shè)立。

　　公司計(jì)劃在廣西4個(gè)一類口岸下設(shè)4個(gè)子公司，除廣西東興萬通國際物流有限公司(運(yùn)管局已設(shè)立)外，其余憑祥、龍邦、水口等3個(gè)一類口岸物流公司的組建時(shí)間、機(jī)構(gòu)設(shè)置及注冊資本由董事會根據(jù)實(shí)際情況研究決定。

　　(5)公司機(jī)構(gòu)和員工組成

　　總公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員組成由董事會根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況另行確定。

　　4、財(cái)務(wù)管理和利潤分配

　　公司具有獨(dú)立法人資格，實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、依法納稅、自負(fù)盈虧。董事會實(shí)行嚴(yán)格的財(cái)務(wù)監(jiān)督，按月向董事會報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　公司的贏利按規(guī)定繳納所得稅并提取法定公積金和法定公益金后，按照出資額的比例分成，即本公司占70%，運(yùn)管局占30%。如出現(xiàn)虧損，也按同樣的比例分別承擔(dān)。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的、存在風(fēng)險(xiǎn)及其對公司的影響

　　由于客觀的原因，公司自有資金數(shù)量較大而且沒有比較理想的投資項(xiàng)目，資金利用效率不高。因此，在公司主業(yè)比較單一，主營業(yè)務(wù)收入逐年萎縮的情況下，要改善公司的業(yè)績，應(yīng)充分利用公司的閑置資金，提高公司閑置資金的使用效率。為此，積極開展非主營業(yè)務(wù)，拓展公司的盈利渠道，開辟公司新的利潤增長點(diǎn)，是公司當(dāng)前工作的重點(diǎn)。如果該項(xiàng)目能夠順利實(shí)施，將有利于盤活公司的自有資金，提高公司的業(yè)績。

　　本次關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)在于，如果國家宏觀政策的調(diào)整或者宏觀經(jīng)濟(jì)的調(diào)控可能會導(dǎo)致物流市場的萎縮，東盟各國與中國政治、經(jīng)濟(jì)關(guān)系的變化，物流市場的競爭以及物流市場份額的變化都會對該項(xiàng)目的投資收益帶來一定的影響。

　　據(jù)初步測算，該項(xiàng)目的投資收益率遠(yuǎn)高于銀行同期存款利率，如果進(jìn)展順利，該項(xiàng)目將給本公司帶來較好的投資收益。對公司業(yè)績的提升，財(cái)務(wù)狀況的改善具有一定的促進(jìn)作用。

　　七、備查文件

　　1、公司五屆三次董事會會議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于合資成立廣西萬通國際物流有限公司的獨(dú)立意見。

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO五年八月九日（來源：上海證券報(bào)）