G臥龍(600580)2005年半年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。

　　1.2、獨立董事汪祥耀先生出差委托獨立董事姚先國先生表決，董事錢建國先生出差委托董事劉紅旗先生表決。

　　1.3、 公司半年度財務報告未經審計。

　　1.4、公司負責人陳永苗，主管會計工作負責人劉紅旗，會計機構負責人(會計主管人員)嚴劍民聲明：保證本半年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1主要會計數據和財務指標

　　幣種：人民幣

　　2.2.2非經常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　適用√不適用

　　3.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　3.3控股股東及實際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員情況

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　適用√不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總金額為 284.05 萬元。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力(毛利率)與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　適用√不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.1.2 出售或置出資產

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　√適用不適用

　　1)、浙江臥龍國際商貿有限公司有從事進出口業務的經驗，熟悉國際市場運作規則，擁有良好的國際市場拓展渠道及管理經驗，因此公司受讓浙江臥龍國際貿易有限公司后將會對公司業務向國際市場拓展發揮積極的推進作用。，已于2005年6月7日完成工商變更手續。

　　6.2 擔保事項

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.3 關聯債權債務往來

　　適用√不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用不適用

　　2005年6月30日公司二屆二十一次董事會通過公司股權分置改革方案，以2005年6月17日公司總股本174，566，818股為基數，由非流通股股東向方案實施時的股權登記日的流通股股東按持股比例共支付總數為19，600，000股公司股票作為非流通股股東所持公司股份獲得流通權的對價，即流通股股東每持有10股流通股將獲得3.5股股票。

　　公司控股股東臥龍控股集團有限公司和公司實際控制人陳建成先生承諾：

　　①持有的非流通股獲得“上市流通權”之日(即：方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　②在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　③在第①條承諾期滿后的24個月內，只有當二級市場股票價格在連續五個交易日內不低于5.58元(2005年6月17日收盤前30日均價4.65元的120%)后，方有通過上海證券交易所掛牌出售臥龍科技(資訊 行情 論壇)股票的權利。

　　2005年8月1日公司召開2005年第二次臨時股東大會審議通過了《公司股權分置改革方案》，方案實施的股權登記日：2005年8月4日；2005年8月8日公司股票復牌。公司股票簡稱由“臥龍科技”變更為“G臥龍”。

　　2005年8月9日，公司公告，鑒于對臥龍科技未來發展前景充滿信心，臥龍控股集團有限公司和陳建成在根據中國證監會有關規定分別作出相關承諾(已在2005年7月1日的《臥龍科技股權分置改革說明書》中公告)之外，作出如下補充承諾，在方案實施12個月后的24個月內，只有當二級市場股票價格在連續五個交易日內不低于6.98元(2005年6月17日收盤前30日均價4.65元的150%，若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)后，方有通過上海證券交易所掛牌出售臥龍科技股票的權利。其他承諾不變。

　　(3)公司控股股東臥龍集團增持臥龍科技社會公眾股份的計劃

　　在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若臥龍科技股票二級市場價格在連續五個交易日內低于每股人民幣3.50元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，臥龍集團將在二級市場上增持臥龍科技社會公眾股股份，累計增持數量不超過總股本的5%。

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　編制單位：浙江臥龍科技股份有限公司 2005年1-6月 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 陳永苗 主管會計工作負責人： 劉紅旗 會計機構負責人： 嚴劍民

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正

　　7.3.2如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明報告期增加合并范圍的控股子公司一家：浙江臥龍國際貿易有限公司。

　　董事長：陳永苗

　　浙江臥龍科技股份有限公司

　　2005年8月10日

　　證券代碼：600580證券簡稱：G臥龍 公告編號：臨2005-0035

　　浙江臥龍科技股份有限公司

　　二屆八次監事會決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江臥龍科技股份有限公司第二屆監事會第八次會議于2005年8月10日在上虞經濟開發區公司會議室召開，應到監事3人，實到監事3人，符合《公司法》和本公司章程的有關規定。會議由公司監事會主席陳體引先生主持。與會監事經過認真審議，會議以舉手表決方式逐項通過了(所有議案都以3票贊成0票反對0票棄權通過)如下決議：

　　一、審議《2005年半年度報告及半年度報告摘要》

　　二、審議《關于公司第三屆監事會成員提名的議案》；

　　提名陳體引先生、方君先女士為第三屆監事會監事候選人。

　　該議案尚須股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　浙江臥龍科技股份有限公司監事會

　　2005年8月12日

　　監事候選人簡歷

　　陳體引先生，大專學歷，助理經濟師，中共黨員。1979年參加工作，曾任上虞聯豐玻璃鋼廠銷售科副科長，上虞多速微型電機廠副廠長、廠長，浙江臥龍集團公司副監事長、供應部部長、審計室主任；現任本公司監事會主席、臥龍控股集團有限公司監事長。

　　方君先女士，大專學歷，會計師，中共黨員。曾任浙江臥龍集團公司企管部副部長、財務部副部長、審計室主任，浙江臥龍特種電機有限公司財務部經理，浙江臥龍集團公司監察審計部經理；現任本公司監事。

　　浙江臥龍科技股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人浙江臥龍科技股份有限公司董事會現就提名黃速建先生、張志銘先生、汪祥耀先生為浙江臥龍科技股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與浙江臥龍科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人執業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷見附件)，被提名人已書面同意出任浙江臥龍科技股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)。

　　提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合浙江臥龍科技股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在浙江臥龍科技股份有限公司或其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有浙江臥龍科技股份有限公司已發行股份的1%以上的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有浙江臥龍科技股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職；也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有前三項所列舉情形；

　　5、被提名人不是為浙江臥龍科技股份有限公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；

　　四、包括浙江臥龍科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：浙江臥龍科技股份有限公司董事會

　　二？？五年八月十日

　　浙江臥龍科技股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人黃速建、張志銘、汪祥耀作為浙江臥龍科技股份有限公司第三屆獨立董事候選人，現公開聲明本人與浙江臥龍科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司的前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件；

　　另外，包括浙江臥龍科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司不超過五家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：黃速建 張志銘 汪祥耀

　　二？？五年8月10日

　　證券代碼：600580證券簡稱：G臥龍 編號：臨2005-0036

　　浙江臥龍科技股份有限公司

　　二屆二十三次董事會決議公告暨召開

　　2005年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、浙江臥龍科技股份有限公司二屆二十三次董事會通知于2005年7月30日以專人送達和傳真的方式發出，會議于2005年8月10日下午在浙江上虞市經濟開發區公司會議室舉行，公司現有董事9人，與會的董事7人(獨立董事汪祥耀先生出差委托獨立董事姚先國先生表決，董事錢建國先生出差委托董事劉紅旗先生表決)，本公司監事列席了會議，符合《公司法》和本公司章程的規定，會議有效。

　　會議由董事長陳永苗主持，經與會董事認真審議，大會以投票表決方式逐項通過了如下決議：

　　1、審議通過了公司2005年半年度報告及半年度報告摘要；(9票同意0票反對 0票棄權)

　　2、審議通過了公司更名為臥龍電氣集團股份有限公司的議案；( 9票同意0票反對0票棄權)

　　因公司發展需要，公司擬將現有名稱“浙江臥龍科技股份有限公司”更名為臥龍電氣集團股份有限公司(英文名為：WOLONGELECTRICGROUP CO.，LTD.)。

　　3、審議關于修改公司章程的特別提案；(9票同意0票反對 0票棄權)

　　詳細內容見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)《公司章程修正案》

　　4、審議關于公司第三屆董事會成員提名的議案；( 9票同意0票反對 0票棄權)

　　提名陳永苗先生、邱躍先生、王建喬先生、劉紅旗先生、王彩萍女士、錢建國先生為公司第三屆董事會董事候選人，提名黃速建先生、張志銘先生、汪祥耀先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。(上述候選人的簡歷附后)

　　5、審議關于召開2005年度第三次臨時股東大會的事項，就本次董事會審議通過的需股東大會決定的事項，提交2005年第三次臨時股東大會審議。(9票同意0票反對0票棄權)

　　二、2005年第三次臨時股東大會相關事項通知如下：

　　(一)提交本次股東大會的議案：

　　1、審議公司更名為臥龍電氣集團股份有限公司的議案；

　　2、審議關于修改公司章程的特別提案；

　　3、審議關于公司第三屆董事會成員提名的議案；(逐名表決)

　　4、審議關于公司第三屆監事會成員提名的議案；(逐名表決)

　　(二)相關事項安排如下：

　　1、會議基本情況

　　(1)會議召集人：公司董事會；

　　(2)會議時間：2005年9月15日上午9：30時；

　　(3)會議地點：浙江省上虞市經濟開發區舜江西路378號，本公司會議室。

　　2、出席會議的對象

　　(1)本公司董事、監事及高級管理人員；

　　(2)截止2005年9月2日下午收市后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托代理人。

　　3、會議登記辦法

　　(1)法人股東持營業執照復印件、股東帳戶、代理人授權委托書及代理人身份證辦理登記。個人股東持本人身份證、股東帳戶辦理登記；個人股東委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東帳戶和代理人身份證辦理登記。

　　(2)登記時間和地點：2005年9月5日-9日(上午8：00-11：00，下午2：00-5：00)到本公司辦公室辦理登記，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　4、其他事項：

　　(1)出席會議代表交通及食宿費用自理。

　　聯系地址：浙江省上虞市經濟開發區舜江西路378號，浙江臥龍科技股份有限公司董事會辦公室，郵政編碼：312300

　　聯系電話：(0575)2129895，傳真：(0575)2176718

　　聯系人：倪宇泰，朱江英

　　5、附件

　　附件1：授權委托書(復制復印均可)

　　附件2：董事候選人簡歷

　　浙江臥龍科技股份有限公司董事會

　　2005年8月12日

　　附件1

　　授權委托書

　　截止2005年9月2日下午上海證券交易所結束時，我單位(個人)(股東帳戶號碼：，自然人股東身份證號碼)持有浙江臥龍科技股份有限公司共計股，茲全權委托先生(女士)(身份證號碼：)，代表我單位(個人)出席浙江臥龍科技股份有限公司2005年第三次臨時股東大會，代理事宜如下：

　　一、代理人姓名：代理人身份證號碼：

　　二、代理人代表的股權數(股)：

　　三、是否具有表決權(請在方框內選一種打鉤)：是 否

　　四、對列入股東大會議程的某一審議事項投票的特別指示：(如無可不填寫)

　　五、對以上情況，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決(請在方框內選一種打鉤)：可以 不可以

　　委托人名稱：

　　(委托人為法人股東的，加蓋法人單位印章)

　　委托人簽字：

　　(委托人為法人股東的，由法人代表簽署)

　　委托人法人注冊號或身份證號碼：

　　委托書簽發日期：

　　有效期限：會議召開日

　　附件2：簡歷

　　(1)陳永苗，男，1955年出生，大專學歷，工程師，中共黨員。曾任上虞聯豐玻璃鋼廠質檢科長、上虞多速微型電機廠副廠長、浙江臥龍集團電機工業有限公司副董事長、浙江臥龍集團公司副董事長兼常務副總裁、浙江臥龍科技股份有限公司副董事長等職；現任本公司董事長、臥龍控股集團有限公司副董事長、常務副總裁。

　　(2)邱躍，男，1960年出生，MBA研究生，高級工程師。曾任浙江天臺絲織廠動力設備科長、上虞多速微型電機廠開發科科長、分廠廠長、浙江臥龍集團公司總工程師、浙江臥龍集團特種電機有限公司總經理，浙江臥龍集團公司副總裁、董事等職；現任本公司副董事長、總經理、臥龍控股集團有限公司董事。

　　(3)王建喬，男，1963年出生，研究生學歷，高級工程師，中國電工技術學會小功率電機專業委員會副主任委員，中共黨員。曾任上虞縣五驛鄉經委主任，上虞市統計局局長、上虞多速微型電機廠廠長助理、浙江臥龍集團汽車電機有限公司副董事長兼總經理、浙江臥龍集團電機工業有限公司董事兼副總經理、浙江臥龍集團公司副總裁、董事等職；現任本公司董事、常務副總經理，臥龍控股集團有限公司董事，兼任中國電器工業協會中小型電機分會副秘書長、分馬力電機分會副秘書長、浙江省電機行業協會秘書長。

　　(4)劉紅旗，男，1967年出生，研究生學歷，工程師、經濟師。1991年畢業于昆明理工大學機械系。1991年7月至1993年5月在北京有色金屬機械廠從事技術和管理工作。1993年5月起在臥龍集團工作，歷任技術員、計劃管理處副處長、上海臥龍機電工業有限公司總經理、投資部副經理、企管審計處處長、集團辦公室主任、集團公司總裁助理、副總裁。2001年至2003年在浙江大學管理學院企業管理專業研究生班學習。現任本公司董事、副總經理兼董事會秘書、財務總監。

　　(5)王彩萍，女，1965年出生，研究生學歷，會計師，中共黨員。曾任上虞縣娥江鄉婦聯主任、上虞多速微型電機廠辦公室主任、浙江臥龍集團公司辦公室主任、財務部長、浙江臥龍集團電機工業有限公司董事兼財務部負責人、浙江臥龍集團公司總裁助理；現任本公司董事、臥龍控股集團有限公司董事、副總裁兼財務總監。

　　(6)錢建國，男，1966年出生，雙學士，碩士研究生在讀，高級經濟師，中共黨員。1985-1993年浙江財經學院講師，1994-1998年浙江農村經濟投資股份有限公司任投資部經理，1999年任浙江農村經濟投資股份有限公司總經理助理、杭州市銀通典當行有限公司副總經理，現任浙江農村經濟投資股份有限公司副總經理、浙江華農現代農業發展有限公司董事長、浙江蘭溪水資源開發有限公司董事長、本公司董事。

　　(7)黃速建，男，1955年出生，博士學位，曾任美國TUFTS大學FLETCHER法律與外交學院訪問學者，現任中國社會科學院工業經濟研究所研究員、副所長；中國社會科學院研究生院博士生導師；中國社會科學院管理科學研究中心主任；“經濟管理”雜志副主編，1996年獲國務院政府特殊津貼。

　　(8)張志銘，男，1962年出生，法學博士，1986-1994在中國社會科學院《中國社會科學》雜志社工作，任編輯、副編審，1991-1994年在河北省易縣人民法院經濟庭1994-2004年在中國社會科學院法學研究所任副研究員，1998年7月后任研究員、法學理論研究室主任、《法學研究》副主編、職稱評定會委員、學位委員會委員、學術委員會委員、教授教學委員會首任召集人、中國社會科學院研究生院教授、博士生導師，2004年6月-2005年7月任國家檢察官學院副院長，黨委委員，教授，《國家檢察官學院學報》主編。現任中國人民大學法學院教授，博士生導師。

　　(9)汪祥耀，男，1957年出生，高級會計師、中國注冊會計師，會計學博士，會計學教授。1985年7月，畢業于中南財經大學會計專業，獲會計學碩士學位。1985年8月至1987年5月，在浙江財經學院任教，任講師。1987年5月至1992年7月，在香港富春有限公司工作，任財務部總經理，主要從事會計和財務工作。1992年7月至1998年12月，在香港富春投資公司工作，任總經理，主要從事金融和投資工作，期間(1994年7月至1997年7月)同時攻讀中南財經大學的會計學博士，獲會計學博士學位。1999年1月至1999年12月，在廣東核電實業集團工作，任財務總監。2000年1月至今，在浙江財經學院從事教育工作，任副教授、教授；任浙江財經學院會計學院院長、本公司董事會獨立董事。同時兼任浙江東方(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司獨立董事、浙江天通股份(資訊 行情 論壇)有限公司獨立董事。（來源：上海證券報）