華能國際(600011)2005年半年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于http：//www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。

　　1.2、董事于寧先生，因其他公務未能出席，委托董事長李小鵬先生代為行使表決權。

　　1.3、 公司半年度財務報告未經審計。

　　1.4、公司董事長李小鵬先生，總會計師黃堅先生，財務部負責人周暉女士聲明：保證本半年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1主要會計數據和財務指標

　　幣種：人民幣

　　注1：如果報告期末至報告披露日，公司股本發生變化的，按新股本計算。

　　2.2.2非經常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　凈利潤差異說明

　　根據最新頒布的國際會計準則第1號？？？財務報表的列報的披露要求，資產負債表和損益表中的少數股東權益應分別列示為股東權益和凈利潤的一部分。據此，2004年同期比較數字已經重述，以符合本期間會計報表的披露方式。

　　如下文(d)中所述，美國公認會計準則下以前年度的合并會計報表中所列示的經營成果已進行了追溯調整，假設因收購珞璜發電公司、岳陽發電公司、營口電廠、井岡山電廠、四川水電和平涼發電公司而導致現有的結構及經營在報告期內一直持續存在。

　　國際財務報告準則、美國公認會計準則的相關調整對凈利潤和凈資產的影響

　　a.預收電費的影響

　　根據適用于本公司及其子公司的部分電廠的電價制訂程序，本公司及其子公司的部分電廠收到預收款(按固定資產原值的1%計算)作為這些電廠的大修理費費用。此等預收款在國際財務報告準則及美國公認會計準則下確認為負債并在大修理實際發生、負債免除時確認為收入。根據中國會計準則的要求，在編制會計報表時，收入按實際上網電量和現行國家規定的電價計算，不需記錄此金額。

　　b.房改差價的會計處理差異

　　本公司職工的住房部分由本公司自身提供，部分由其母公司華能開發公司提供。本公司及華能開發公司以優惠價格向公司職工出售其各自擁有的住房。住房成本與向職工收取的售房所得款之間的差額為房改差價(即房改福利)，由本公司及華能開發公司各自承擔。

　　在編制中國會計報表時，根據財政部的相關規定，本公司發生的房改差價全部記入當期的營業外支出。在國際財務報告準則下，本公司發生的房改差價在預期職工平均剩余服務年限內按直線法分期確認。

　　在美國公認會計準則下，本公司除了按上述方法確認其發生的房改差價外，還需把華能開發公司因向本公司職工出售其擁有的住房而發生的房改差價按同一方法分期確認為本公司的經營費用，同時記錄同等金額的華能開發公司的資本投入。

　　c.借款費用資本化的差異

　　根據中國會計準則，可予以資本化的借款范圍為專門借款，因而一般性借入資金的借款費用不予資本化。根據國際會計準則第23號，本公司除了將專門借入資金的借款費用予以資本化外，還將為購建固定資產而借入的一般性借入資金的借款費用予以資本化。根據適用于監管行業的美國公認會計準則的規定，上述購建固定資產而借入的一般性借入資金的借款費用由于不可作為電價制定的基礎而不予以資本化。因此，在美國公認會計準則下，上述資本化的一般性借款費用在扣除相關固定資產折舊金額后被沖回。

　　d.收購山東華能發電股份有限公司(“山東華能”)

　　在山東華能被收購前，華能集團公司為其主要股東，擁有其33.09%的股權。在中國會計準則和國際財務報告準則下，收購交易完成后，山東華能的全部凈資產以公允價值記錄，在以前年度全部凈資產公允價值高于購買成本之差作為負商譽。在本會計期間根據國際財務報告準則第3號將以前年度帶下的負商譽的余額沖減當期期初未分配利潤。根據美國公認會計準則，收購交易完成后，華能集團公司按比例擁有的山東華能33.09%的凈資產售予本公司的部份，應按照帳面值記錄。相關收購代價低于收購凈資產帳面價值之差作為其對本公司的資本投入。剩余的66.91%的凈資產帳面價值反映了其根據電價制定基礎可以從電價中回收的價值。在美國公認會計準則下，凈資產帳面價值與相關收購對價的差額記錄為對相關電廠物業、廠房和設備的減少。

　　由于上述收購華能集團公司擁有的33.09%的凈資產的影響，在國際財務報告準則下的負商譽的金額與在美國公認會計準則下物業、廠房和設備減少的金額不同，并且在本期間國際財務報告準則下確認的負商譽已沖減當期期初未分配利潤，而在美國公認會計準則下，上述減少后的物業、廠房和設備在相關資產的使用年限內進行折舊，因而國際財務報告準則和美國公認會計準則下的凈利潤亦不相同。

　　e.短期債券發行費用的會計處理差異

　　在中國會計準則下，短期債券的發行費在發生時予以費用化。根據國際會計準則第39號，此等發行費應資本化并包含在實際利率的計算中而在短期債券的存續期間予以攤銷。

　　f.確認收購交易的中介費用的會計處理差異

　　在中國會計準則下，直接歸屬于收購子公司的中介費用在發生時確認為費用。根據國際財務報告準則第3號，此等中介費用包含在收購成本中并可資本化。

　　g.對共同控制下電廠收購的影響

　　華能集團公司是華能開發公司的控股公司，因此亦是本公司的控股公司。

　　在中國會計準則下，收購股權小于100%的電廠或公司時按成本入帳。收購價超出收購凈資產賬面價值部分確認為股權投資差額，按直線法在不超過10年內攤銷。收購公司全部股權或公司或電廠的100%的全部資產和負債時按照近似購買法的方法進行會計處理，由此產生的商譽在估計的使用年限內按直線法攤銷。

　　在國際財務報告準則下，本公司及其子公司采用購買法記錄以下收購：

　　i) 于2002年7月從華能集團公司收購的上海石洞口一廠70%的權益、太倉發電公司70%的權益和長興電廠的全部資產和負債；

　　ii)于2003年10月從華能集團公司收購的沁北發電公司55%的權益、榆社發電公司60%的權益和辛店電廠的全部資產和負債；

　　iii)及于2004年7月從華能開發公司及華能集團公司收購的珞璜發電公司60%的權益、岳陽發電公司55%的權益、井岡山電廠90%的權益和營口電廠的全部資產和負債。

　　iv) 及于2005年1月從華能集團公司收購四川水電60%的權益和平涼發電公司65%的權益。

　　在購買法下，被收購電廠的經營成果自收購生效日起記入本公司及其子公司的經營成果。收購對價與被收購電廠凈資產的公允價值之差額記錄為商譽。在以前年度，由上述i)和ii)收購產生的商譽以系統的方法按其可使用經濟壽命，即所取得的應折舊或應攤銷資產的加權平均剩余使用年限內攤銷計入損益表。由上述iii)收購產生的商譽于每年進行減值測試并以扣除累計減值損失后的金額列示。在本會計期間，由上述收購產生的商譽均停止攤銷，需要于每年進行減值測試并以扣除累計減值后的金額列示。

　　由于收購的公司和電廠在被本公司及其子公司收購前與本公司及其子公司均處在華能集團公司的共同控制之下，該收購被認為是共同控制下的收購業務。根據美國公認會計準則，此等收購被視為共同控制下的業務轉移，被收購的資產及負債采用類似于權益合并的方法進行會計處理，以歷史成本記錄。因此，在美國公認會計準則下，合并報表中所列示的經營成果均假設現有的結構及經營從所列示的第一個期間開始一直持續存在，并且將以前各個實體的財務數據予以合并。在美國公認會計準則下，本公司以現金支付的收購對價在收購發生年度作為權益事項處理。因此，在國際財務報告準則下的折舊和攤銷費用與美國公認會計準則下對損益的影響不同。

　　h.記錄因收購淮陰發電公司44.16%權益、后續收購上海石洞口一廠30%權益、太倉發電公司5%權益及收購邯峰發電公司40%權益的影響。

　　本公司向華能集團公司進行了如下收購：

　　i) 于2002年7月收購了淮陰發電公司44.16%的權益；

　　ii) 于2002年12月后續收購了上海石洞口一廠30%的權益及太倉發電公司5%的權益；

　　iii) 于2004年7月收購了邯峰發電公司40%的權益。

　　在中國會計準則下，收購太倉發電公司、淮陰發電公司和邯峰發電公司部分股權時收購款與被收購的凈資產的賬面值之間的差額，作為股權投資差額，以直線法在十年內攤銷。由于本公司已收購了石洞口一廠的全部股權，石洞口一廠的資產及負債以評估確認后的價值入賬。

　　在國際財務報告準則下，上述收購完成后，收購的發電公司及電廠的收購股權份額的凈資產以公允價值記錄。收購成本超過收購電廠凈資產的公允價值部分記錄為商譽。在以前年度，由收購上海石洞口一廠、太倉電廠及淮陰發電公司產生的商譽以系統的方法按其可使用經濟壽命，即所取得的應折舊或應攤銷資產的加權平均剩余使用年限內攤銷計入損益表。由收購邯峰發電公司產生的商譽于每年進行減值測試并以扣除累計減值損失后的金額列示。在本會計期間，由上述收購產生的商譽均停止攤銷，需要于每年進行減值測試并以扣除累計減值后的金額列示。

　　在美國公認會計準則下，上述收購完成后，本公司購入的華能集團公司按權益比例擁有的淮陰發電公司、上海石洞口一廠、太倉發電公司及邯峰發電公司的凈資產以歷史成本記錄。收購成本超過所收購的凈資產的部分作為權益事項處理。因此，在國際財務報告準則下的折舊和攤銷費用與美國公認會計準則下對損益的影響不同。

　　i.沖回商譽的攤銷

　　在中國會計準則下，收購產生的商譽和長期股權投資差額以直線法在一定年限內攤銷。

　　于2004年度，根據國際財務報告準則第3號，協議日在2004年3月31日之前的企業合并所產生的商譽應在其預計可使用年限內按直線法進行攤銷，并計入利潤表的其他營業支出中。同時在環境變化或其他事項發生表明賬面金額有可能低于可回收金額時進行減值測試，如果預計可使用年限超過20年，則需每年對此商譽進行減值測試。

　　根據美國財務會計準則第142號“商譽和其他無形資產”的規定，收購所產生的商譽不能攤銷而是每年在某些情況下在年度中間對商譽進行評估以確認其減值。

　　于本會計期間，根據國際財務報告準則第3號相關過渡要求，國際財務報告準則和美國財務會計準則不存在上述準則間的差異。

　　j.收購時點按公允價值入帳對少數股東權益的影響

　　根據中國會計準則，本公司收購的子公司在納入本公司及其子公司合并會計報表時以歷史成本記錄。

　　根據國際財務報告準則第3號，本公司收購的子公司在收購日除根據國際財務報告準則第5號應分類為持有待售的非流動資產外的可辨認資產、負債及或有負債應于收購日以公允價值記錄，由此產生的該等資產、負債及或有負債的公允價值與歷史成本的差異將調整被收購子公司于收購日的凈資產，進而影響本公司及其子公司合并財務報表凈資產中的少數股東權益。

　　k.準則間差異的遞延稅項影響

　　此金額為上述準則調整適用的相關遞延稅項影響。

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　適用√不適用

　　3.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　3.3控股股東及實際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員情況

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　適用√不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總金額為1856.52 萬元。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力(毛利率)與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　適用√不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　√適用不適用

　　單位：億元 幣種：人民幣

　　6.1.2 出售或置出資產

　　適用√不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　√適用不適用

　　1)、收購事項不影響本公司的業務連續性及管理層的穩定性，有利于本公司未來財務狀況和經營成果的持續向好，目前資產收購已完成.

　　2)、收購事項不影響本公司的業務連續性及管理層的穩定性，有利于本公司未來財務狀況和經營成果的持續向好，目前資產收購已完成.

　　6.2 擔保事項

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.3 關聯債權債務往來

　　適用√不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用不適用

　　公司于2005年5月27日發行總額為50億元人民幣的融資券。

　　其中，第一期融資券發行額為45億元人民幣，期限為365天，單位面值100元人民幣，發行價格為97.16元人民幣；第二期融資券發行額為5億元人民幣，期限為9個月，單位面值100元人民幣，發行價格98.00元人民幣。

　　§ 7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　編制單位：華能國際電力股份有限公司 2005年1-6月 單位：元幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 李小鵬 主管會計工作負責人： 黃堅 會計機構負責人： 周暉

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正

　　7.3.2 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　董事長：李小鵬

　　華能國際電力股份有限公司

　　2005年8月10日

　　證券代碼： 600011 證券簡稱： 華能國際 公告編號： 2005-028

　　華能國際電力股份有限公司

　　第五屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華能國際電力股份有限公司(“公司”)董事會，于2005年8月9日在北京市西城區復興門南大街丙二號公司本部召開第五屆董事會第二次會議。應出席董事15人，親自出席和委托出席的董事15人。公司監事、公司董事會秘書和公司其他高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。李小鵬董事長主持了本次會議。會議審議通過如下決議：

　　一、審議通過《公司2005年半年度報告及摘要》

　　二、審議通過《公司募集資金管理辦法》

　　三、審議通過《更換董事議案》

　　同意提名丁仕達先生為公司董事候選人。選舉丁仕達先生擔任公司董事會提名委員會委員職務，在股東大會批準丁仕達先生擔任公司董事后生效(公司獨立董事對本項議案表示同意，其所發表的意見請見本公告附件一。丁仕達先生的簡歷請見本公告附件二)。

　　同意楊盛明先生辭去董事職務。董事會對楊盛明先生在任公司董事職務期間，勤勉盡責為公司所做出的貢獻表示感謝。

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司董事會

　　2005年8月10日

　　附件一

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事意見

　　華能國際電力股份有限公司(“公司”)第五屆董事會第二次會議于2005年8月9日召開。會議審議通過了提名丁仕達為公司第五屆董事會董事候選人的議案。公司董事會獨立董事在審閱上述候選人的聲明、履歷等相關文件后認為：

　　1、提名丁仕達為公司第五屆董事會董事候選人的相關程序符合公司章程的有關規定。

　　2、丁仕達符合國家有關法律法規和公司章程中關于董事任職資格和/或條件的有關規定。

　　3、同意將提名丁仕達為公司第五屆董事會董事候選人的議案提交公司2005年第二次臨時股東大會審議。

　　華能國際電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事

　　錢忠偉 夏冬林 劉紀鵬 吳玉生 于寧

　　二零零五年八月九日

　　附件二

　　丁仕達先生簡歷：

　　丁仕達先生，1948年6月7日出生，江西臨川市人，漢族，中共黨員。丁先生畢業于中國社會科學院農業經濟管理專業，獲管理學博士學位，現任福建國際信托投資公司黨組書記、總裁。丁先生曾任中國上杭縣委書記，中共龍巖地委委員、龍巖市委書記，福建省建材工業總公司黨組書記、總經理等職。

　　證券代碼： 600011證券簡稱： 華能國際公告編號： 2005-029

　　華能國際電力股份有限公司

　　第五屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司監事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　華能國際電力股份有限公司(“公司”)監事會，于2005年8月8日在北京市西城區復興門南大街丙二號公司本部，召開第五屆監事會第二次會議。應出席監事6人，親自出席和委托出席的監事6人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。監事會主席葉大戟先生主持了本次會議。會議審議并通過以下議案：

　　一、審議通過《公司2005年半年度報告及摘要》

　　二、審議通過《更換監事議案》

　　同意提名顧建國先生為監事候選人報公司臨時股東大會批準(顧建國先生的簡歷請見本公告附件)。

　　同意沈衛兵先生辭去公司監事職務。監事會對沈衛兵先生在任公司監事期間，為公司所做出的貢獻表示感謝。

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司監事會

　　2005年8月10日

　　附件：

　　顧建國先生簡歷：

　　顧建國先生，1966年出生。顧先生畢業于南京航空航天大學，經濟師。現任南通市投資管理中心主任。顧先生曾任南通市計劃委員會綜合處、投資處、財經處、外經處副處長、處長，南通瑞慈投資有限公司副總經理，瑞慈醫院黨總書記、行政院長，瑞慈(馬鞍山)發展有限公司總經理、南通眾和擔保有限公司董事長、總經理等職。（來源：上海證券報）