華聯綜超獨董征集投票權報告書的催告通知

　　公司于2005年7月19日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站上公告了《北京華聯綜合超市股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》，根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》以及《關于上市公司股權分置試點有關問題的通知》的要求，現公告公司獨立董事征集投票權的第一次催告通知。

　　一、緒言

　　北京華聯綜合超市股份有限公司(以下簡稱“公司”)為一家在上海證券交易所上市的公司。2005年6月20日被確定為上市公司股權分置改革試點單位。根據中國證監會的有關規定，公司的股權分置改革方案須經公司股東大會審議通過，即須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過、并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。

　　公司擬于2005年8月19日召開二零零五年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次大會”)，審議公司股權分置改革方案。根據中國證監會的有關規定，公司獨立董事周煒先生、施祥新先生和穆靜先生一致同意作為征集人出具及刊登本報告書，向全體流通股股東征集本次大會的投票權，并同意由施祥新先生作為征集人代表參加本次大會。

　　1、征集人聲明

　　征集人保證本報告書內容真實、準確、完整，如若本報告書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏將負個別的和連帶的責任。征集人保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人并聲明：本次征集投票權行動以無償方式進行，本次征集所有信息均在主管部門指定的報刊上發布，未有擅自發布信息的行為，且本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的權利及職責，所發布的信息沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。征集人已簽署本報告書，本報告書的履行不會違反公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

　　2、重要提示

　　中國證監會和上海證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本報告書中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：

　　三、公司基本情況

　　1、 公司名稱：北京華聯綜合超市股份有限公司

　　英文名稱：BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO.， LTD

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：華聯綜超

　　股票代碼：600361

　　2、 公司法定代表人：陳耀東先生

　　3、 公司董事會秘書：牛曉華先生

　　公司證券事務代表：周劍軍先生

　　聯系地址：北京市西城區阜外大街1號四川大廈東塔六層證券部

　　聯系電話：010-88363718

　　聯系傳真：010-68364733

　　郵政編碼：100037

　　4、注冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負2層3號

　　5、公司信息披露的指定報刊：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》

　　四、本次大會基本情況

　　本次征集投票權僅對2005年8月19日召開的公司二零零五年第二次臨時股東大會會議有效。

　　(一)會議召開時間：現場會議召開時間為2005年8月19日(星期五)14：00，網絡投票時間為8月15日至8月19日的9：30～11：30、13：00～15：00；

　　(二)現場會議召開地點：北京市西城區阜外大街1號四川大廈東塔五樓會議室；

　　(三)審議事項：《公司股權分置改革方案》。本方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(四)流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席股東大會的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》規定，本次大會所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的規定，本次大會采用現場投票、委托獨立董事投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次大會審議的議案進行投票表決。流通股股東亦可以根據本報告書規定委托征集人行使投票權。

　　公司股東只能選擇現場投票、網絡投票和委托獨立董事投票三種方式其中的一種表決方式。如果重復投票，則按照現場投票、委托獨立董事投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計：

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡和委托征集人投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡和委托征集人投票重復投票，以委托征集人投票為準。

　　(3)如果同一股份多次委托征集人重復投票，以最后一次委托征集人投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次大會通過了公司股權分置改革方案，則未參與本次投票表決的流通股股東或雖參與本次投票表決但投反對票、棄權票的股東，仍須按表決結果執行。

　　(五)出席本次大會的對象

　　1、凡2005年8月9日(星期二)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權出席本次大會及參加表決，并可以委托代理人出席本次大會和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、公司的董事、監事、高級管理人員。

　　(六)公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票根據相關規定將于本次大會股權登記日下一個交易日(2005年8月10日)起連續停牌。如果本次大會否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于本次大會決議公告日復牌；如果公司本次大會審議通過了公司的股權分置改革方案，股權分置改革方案將開始實施，公司將申請公司股票在流通股股東獲得非流通股股東支付對價的股份到賬后復牌。

　　(七)其他事項

　　聯系地址：北京市西城區阜外大街1號四川大廈東塔六樓(100037)

　　聯系電話：010-88363718

　　傳 真：010-68364733

　　聯 系 人：牛曉華 周劍軍

　　本次大會預計半天，與會股東的食宿交通費用自理。

　　有關本次大會的情況詳見公司于2005年7月19日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的“北京華聯綜合超市股份有限公司召開二零零五年第二次臨時股東大會的通知”。

　　五、征集人的基本情況

　　(一)征集人為公司現任獨立董事，簡介如下：

　　周煒先生，52歲，高級會計師，畢業于遼寧財經學院工業會計專業。現任中聯信合投資有限公司董事長職務，2003年6月20日擔任公司第二屆董事會獨立董事。

　　施祥新先生，72歲，高級會計師，畢業于東北財經大學會計專業。歷任航天信托投資有限責任公司副董事長、長城會計師事務所有限責任公司董事長、總經理等職務，2004年5月9日擔任公司第二屆董事會獨立董事。

　　穆靜先生，53歲，高級律師，畢業于中國政法大學法律專業。現任北京市正合律師事務所主任職務，2004年5月9日擔任公司第二屆董事會獨立董事。

　　(二)征集人與公司董事、經理、主要股東等之間以及與表決事項之間的利害關系。

　　征集人及征集人的主要關聯人目前未持有公司任何股份，也未就公司股份事項達成任何協議或安排。征集人作為公司獨立董事，與公司董事、經理、主要股東及其關聯人之間不存在任何利害關系；在表決事項中亦不享有任何利益。

　　(三)征集人目前無證券違法行為或者受到處罰的記錄。

　　(四) 截至本次大會召開之日，征集人不會出現不得擔任公司獨立董事的情形，亦不會辭去公司獨立董事的職務。

　　六、本次征集投票權的目的和意義

　　根據中國證監會于2005年4月29日發布的《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和2005年5月31日發布的《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》，為解決公司股權分置問題，公司的四家非流通股東華聯集團與華聯股份、海口金綏、海南億雄一致承諾同意公司進行股權分置改革試點工作。公司于2005年7月18日召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《公司股權分置改革方案》，并同意召開本次大會審議該方案。

　　征集人已在董事會會議上對《公司股權分置改革方案》投了贊成票。該方案經本次大會審議通過后方可實施。征集人認為，公司制定的股權分置改革方案符合國家有關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定，沒有損害流通股股東的利益。公司第二屆董事會第十九次會議對上述股權分置改革方案的表決程序合法。本次改革如能實施，將徹底解決公司的股權分置問題，使公司治理具有共同的利益基礎，從根本上提供了維護全體股東利益的制度安排，有利于公司治理結構的優化和治理制度的創新，從而為公司持續健康發展奠定了更為牢固的基礎，符合公司和全體股東的利益。征集人也認為，由于股權分置改革的創新性和復雜性，可能會給投資者利益帶來部分的不確定性。

　　七、征集方案

　　本次征集方案具體如下：

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為截止2005年8月9日(星期二)下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2005年8月10日至2005年8月18日。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為獨立董事無償自愿征集，征集人采用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：公司截止2005年8月9日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥投票代理委托書

　　投票代理委托書須按照本報告書附件確定的格式和內容逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的見證律師提交本人簽署的投票代理委托書及其他相關文件

　　本次征集投票權將由北京市海問律師事務所楊靜芳律師和/或李麗萍律師簽收投票代理委托書及其相關文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　2、法定代表人身份證復印件；

　　3、投票代理委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署投票代理委托書的授權書)；

　　4、法人股東賬戶卡復印件。

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復印件；

　　2、股東賬戶卡復印件；

　　3、股東簽署的投票代理委托書原件。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函、特快專遞信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的見證律師。其中，信函以見證律師(或其委托的人，以下同)簽署回單為收到；專人送達的以見證律師向送達人出具收條為收到。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權委托”。

　　投票代理委托書及其相關文件送達見證律師的指定地址如下：

　　北京市海問律師事務所

　　地址：北京市朝陽區東三環北路2號北京南銀大廈1711室

　　郵政編碼：100027

　　聯系電話：010 64106566

　　聯系人：楊靜芳律師、李麗萍律師

　　第三步：由見證律師確認有效表決票

　　見證律師將在2005年8月19日對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師制作統計表格，分別提交征集人和公司董事會。

　　股東的投票代理委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的投票代理委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間(2005年8月18日)之前送達指定地址；

　　(2)股東提交的文件完備，符合上述第(四)項“征集程序”第二步所列示的文件要求；

　　(3)股東提交的投票代理委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(五)其他

　　1、股東將投票權委托給征集人后如親自或委托其他代理人登記并出席會議，或者在本次大會登記時間截止之前以書面方式明示撤回原征集投票代理委托，則已做出的投票代理委托自動失效。

　　2、股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以見證律師最后收到的委托為有效。

　　3、由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本報告書提交的投票代理委托書進行形式審核，并不對投票代理委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章、或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　八、備查文件

　　載有獨立董事周煒先生、施祥新先生、穆靜先生親筆簽名的報告書正本。

　　九、簽字、蓋章

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對《北京華聯綜合超市股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》所涉及內容均已進行了詳細審查，該報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：周煒 / 施祥新 / 穆靜

　　二零零五年八月三日

　　附件：股東投票代理委托書(注：復印有效)

　　投票代理委托書

　　委托人聲明：作為北京華聯綜合超市股份有限公司的股東，本公司/本人是在對獨立董事征集投票權的相關情況充分知情的情況下委托征集人行使投票權。在北京華聯綜合超市股份有限公司二零零五年第二次臨時股東大會征集投票權截止時間之前，本公司/本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本公司/本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在二零零五年第二次臨時股東大會征集投票權截止時間之前以書面方式明示撤回原投票代理委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司/本人作為委托人，茲委托公司獨立董事施祥新先生代表本公司/本人出席于2005年8月19日(或依法延期后的其他日期)召開的北京華聯綜合超市股份有限公司二零零五年第二次臨時股東大會，并按本公司/本人的以下投票指示代為投票。如無指示，則被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票：

　　公司/本人對本次大會各項議案的表決意見：

　　(注：請對審議事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項；多選或未作選擇的，則視為無具體指示，獨立董事施祥新先生可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票。)

　　本項授權的有效期限：自簽署日至二零零五年第二次臨時股東大會召開日。

　　委托人持有股數：股，委托人股東帳號：

　　委托人身份證號(法人股東請填寫其法定代表人身份證號)：

　　委托人聯系電話：

　　委托人(簽字，法人股東加蓋法人公章)：

　　簽署日期：2005年＿＿＿＿月＿＿＿＿日（來源：上海證券報）