寧波韻升關于受讓股權的關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：寧波韻升(資訊 行情 論壇)股份有限公司以1200萬元的價格受讓寧波韻聲精機公司持有的浙江韻升技術研究有限公司20%股權；寧波韻升高新技術研究院以600萬元的價格受讓寧波韻聲精機公司持有的浙江韻升技術研究有限公司10%股權。

　　關聯人回避事宜：公司董事會在對本關聯交易進行表決時，與該關聯交易有利害關系的關聯董事已回避表決。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：有利于集中公司在技術上的核心競爭力，符合公司的發展戰略。

　　一、交易概述

　　本次交易內容為寧波韻升股份有限公司(以下簡稱：公司)以1200萬元的價格受讓寧波韻聲精機公司(以下簡稱：韻聲精機)持有的浙江韻升技術研究有限公司(以下簡稱：浙江韻升)20%的股權，寧波韻升高新技術研究院(以下簡稱：韻升研究院)以600萬元的價格受讓韻聲精機持有的浙江韻升10%股權。本次交易構成了公司的關聯交易。本公司原持有浙江韻升70%的股權，本次受讓完成后，將持有浙江韻升90%的股權；韻升研究院將持有浙江韻升10%的股權。

　　由于韻聲精機持有公司60.01%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次股權轉讓構成公司的關聯交易。

　　公司2005年7月29日召開的第四屆第十七次會議審議通過了《關于受讓浙江韻升技術研究有限公司30%股權的議案》，竺韻德先生、楊齊先生、郭峻峰先生三名關聯董事已對該項議案的表決進行了回避，公司非關聯股東均同意本次關聯交易，會議最終以6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避審議通過了本次關聯交易，獨立董事發表了獨立意見。

　　本次關聯交易金額在3000萬元以下，且小于公司最近一期經審計合并報表凈資產的5%，故本次交易不需提交股東大會批準；也不需要經有關部門批準。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　1、公司基本情況

　　寧波韻聲精機公司

　　寧波韻聲精機公司成立于1992年6月，是經寧波市工商行政管理局批準設立的股份合作制企業，目前的住所為寧波市寧穿路98號，注冊資本為3，500萬元，公司主營業務為項目投資、產業投資以及制造、加工、服務。旗下擁有寧波韻升股份有限公司等多家控股和參股企業，目前持有寧波韻升股份有限公司60.01%的股權。

　　寧波韻升高新技術研究院

　　寧波韻升高新技術研究院成立于1996年12月，是經寧波市工商行政管理局科技園區分局批準設立的集體聯營企業，目前的住所為寧波市科技園區明珠路428號，注冊資本為2，000萬元，公司主營業務為機械電子產品、計算機配件、八音琴的技術開發、轉讓、咨詢、服務、制造、加工，目前寧波韻升股份有限公司持有其70%的股權，寧波韻聲精機公司持有其30%的股權。

　　三、交易標的基本情況

　　1、本次交易的標的為韻聲精機持有的浙江韻升30%的股權。

　　2、標的公司主要股東情況：公司持有浙江韻升70%的股份，韻聲精機持有浙江韻升30%的股份。

　　3、標的公司基本情況

　　(一)注冊資本：注冊資本人民幣6，000萬元。

　　(二)注冊地：浙江杭州

　　(三)業務范圍：技術的研究、開發、轉讓、咨詢服務

　　(四)公司性質：有限責任公司

　　本次交易的股權不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和涉及訴訟、仲裁或司法強制執行的其他重大爭議事項。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、本次受讓總價格為1800萬元，股權受讓價格按截止2005年6月30日浙江韻升賬面凈資產人民幣6000元同比例受讓。公司按受讓20%的股權比例計算，受讓價格為1200萬元；韻升研究院按受讓10%的股權比例計算，受讓價格為600萬元。受讓各方將于協議簽署后10日內分別支付受讓款的80%，在完成股權轉讓的工商變更登記后的10天內受讓各方付清所有股權的轉讓余款。股權受讓后，由浙江韻升負責辦妥工商變更登記手續。

　　2、交易各方自設立以來財務狀況良好，公司認為受讓各方有支付該股權受讓款項的能力。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次受讓浙江韻升的股權，有利于集中公司在技術上的核心競爭力，符合公司的發展戰略。

　　六、獨立董事的意見

　　公司三位獨立董事聶秋華先生、錢偉琛先生、胡維朗先生認為：

　　1、本次公司和韻升研究院受讓韻聲精機持有的浙江韻升30%的股權有利于集中公司在技術上的核心競爭力；

　　2、本次公司受讓股權的關聯交易的定價合理，遵循公允的市場價格；

　　3、公司董事會審議本次受讓股權的關聯交易的表決程序合法有效，沒有損害公司和股東利益的行為和事實；

　　4、本次公司受讓股權的關聯交易行為中，交易和程序都符合國家法規的有關規定，未發現有損害公司中、小股東利益的行為和結果；

　　5、同意本次受讓股權的關聯交易。

　　七、備查文件目錄

　　1、第四屆董事會第十七次會議決議；

　　2、股權轉讓協議；

　　3、獨立董事意見書。

　　寧波韻升股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年7月29日（來源：上海證券報）