攜手16年 華潤、萬科真翻船？

　　陳淑貞

　　[外有寶能安邦等資本叩門，內有解決兩個地產平臺華潤置地與萬科同業(yè)競爭的矛盾，傅育寧會認為這是一個完成華潤集團地產帝國夢想的好時機嗎？]

　　[2000年萬科的營收為38.7億元，凈利潤為3.01億元。這一年，新晉大股東華潤持有萬科9515萬股，持股比為15.08%。]

　　7月13日，萬科獨立董事華生通過其個人微博宣布，已查證2015年7月寶能將持有的20.2億萬科股份質押給華潤，華潤借錢給寶能增持萬科。隨后，華潤通過媒體否認股份質押與股權之爭的相關性。這只是已持續(xù)一年的萬科股權爭奪戰(zhàn)中的一個截圖，映照的是華潤、萬科、寶能三方的復雜關系。

　　2016年，是華潤入股萬科的第十六年，也是華潤萬科關系發(fā)生劇變的一年。做了15年萬科第一大股東的華潤退位，局面開始失控，一切都變得難以名狀。

　　華潤與萬科公開翻臉，曾經的好伙伴、好兄弟、摯友，變成路人并非一朝一夕。

　　華潤的地產帝國夢

　　華潤與萬科的故事很長，始于本世紀開端時央企華潤的地產帝國夢想。

　　1991年，萬科掛牌上市，深交所證券代碼為000002，是中國最早的上市公司之一。到2000年，數次擴股的萬科已形成極度分散的股權結構。同年，在時任華潤集團副董事長、總經理寧高寧的主導下，華潤進場，接替深特發(fā)成為萬科的第一大股東。

　　值得注意的是，華潤一開始就是沖著控股萬科去的，并曾在短短半年間作出兩次嘗試。

　　據公告，2000年12月23日，萬科宣布向大股東華潤定增B股，目的是讓華潤對萬科達到控股50%的比例。但因小股東激烈反對，此方案迅速宣告失敗。

　　華潤控股之心不息，2001年5月底，新的方案被宣布，萬科定向華潤增發(fā)A股，華潤則把持有北京置地44.2%的股份注入萬科。華潤希望通過此宗交易形成華潤控股萬科、萬科控股北京置地、北京置地控股華遠地產的股權架構。但此方案遭到華遠地產董事長任志強的強烈反對，最后以任志強出走、增發(fā)方案失敗告終。

　　華潤的想法昭然可見。在入股萬科前，1994年華潤就通過收購華遠70%股權進入北京市場。入股萬科后，便圖謀整合萬科與華遠，建立“北華遠、南萬科”的華潤地產帝國。寧高寧曾公開表示，希望整合這兩個公司，再加上在其他城市的地產業(yè)務，華潤做到全國住宅行業(yè)中領導者的地位。

　　帝國暫未能成就，寧高寧放下想法，做個安靜的財務投資者。盡管在2000年至2005年期間擔任萬科副董事長，寧高寧極少干預萬科的日常運營。

　　據萬科發(fā)布的2000年財報，這年萬科的營收只有38.7億元，凈利潤為3.01億元。這一年，新晉大股東華潤持有萬科9515萬股，持股比為15.08%。

　　寧高寧時期，是華潤與萬科的蜜月期。寧高寧欣賞王石的敢作敢為，王石感激于寧高寧給予的寬松環(huán)境。2004年12月，寧高寧離開華潤，出任中糧集團董事長。盡管如此，寧高寧依然與王石等萬科管理層保持良好的關系，但已與華潤無關了。

　　蕭規(guī)曹隨

　　經濟學家周其仁公開發(fā)表過一個觀點：“寧總（寧高寧）自己就是央企體系里一位優(yōu)秀企業(yè)家。英雄惜英雄，干事的人賞識、信任干事的人，才成就了‘國有股東鼎力支持創(chuàng)業(yè)企業(yè)家’的萬科佳話。更幸運的是，寧總管華潤時間長，其繼任者在萬科這件事上蕭規(guī)曹隨。”

　　繼任者是宋林，他2004年起擔任華潤集團總經理，2008年5月更獲任為華潤集團董事長。華潤集團歷屆董事長都是外經貿部長或部長助理出任，如陳新華、谷永江等，至此，宋林是唯一一位由內部提拔起來的董事長。

　　華潤集團一位老員工告訴《第一財經日報》記者，宋林與寧高寧是山東同鄉(xiāng)，共事多年關系一直不錯。

　　宋林時期，華潤集團對地產業(yè)務有了不同以往的想法——轉型。在母集團戰(zhàn)略調整和資產整合的前提下，2010年，華潤置地明確調整住宅、商業(yè)地產和增值服務，好讓各個板塊發(fā)展更均衡。

　　2011年6月，宋林辭任多個子公司董事局主席和執(zhí)行董事職務，將更多精力投放于地產板塊。他向外界表達轉型思路，“華潤看重的不是地產本身，而是華潤置地真正能掌握的客戶”。

　　在調整華潤置地業(yè)務的同時，宋林接棒寧高寧，擔任萬科的副董事長。此時的萬科已逐步壯大，以華潤人事變動的時間點為界——2004年萬科營收76.67億元，凈利潤8.78億元，華潤持股萬科比為15.14%；2008年萬科營收410億元，凈利潤為40.3億元，因公積金轉增股本攤薄持股比例等原因，這年華潤持有萬科14.73%股份；到了2010年，萬科營業(yè)收入507.1億元，凈利潤72.8億元，銷售金額1081.6億元，成為行業(yè)內第一個千億房企，華潤持有萬科14.73%股份的比例不變。而這時的華潤置地，銷售規(guī)模不過是200億元。

　　萬科已成長為行業(yè)一哥，整合難度比寧高寧時期更大。宋林并未放棄控股萬科實行財務并表的夢想，但彼時華潤的內外動力均不足，外在層面無論是行業(yè)環(huán)境或政策都尚未給華潤整合的壓力，內在則是華潤打算花更多精力扶持華潤置地的發(fā)展，而萬科的快速規(guī)模化發(fā)展也確實讓華潤獲益。

　　萬科多個年度的財報都有類似的表述：第一大股東華潤選擇控股的華潤置地實現(xiàn)房地產業(yè)務的擴張，華潤承諾在華潤置地與萬科發(fā)生同業(yè)競爭時，保持中立。

　　好景不長，宋林2014年因一起煤炭資產并購案而接受組織調查，告別華潤。任華潤董事長六年期間，他不止一次表示過，未能整合萬科是職業(yè)生涯之遺憾。

　　關鍵先生

　　公私難辨的并購案、或已流失的國有資產、出了事的董事長，多少讓央企蒙羞。

　　2014年4月23日，招商局集團原董事長傅育寧接獲調令，改任華潤集團董事長。在此之前，傅育寧已在招商局工作了18年，從2010年起擔任集團董事長4年。他的履歷不錯，是英國布魯諾爾大學海洋工程學博士，浸淫資本市場多年，熟悉資本運作。

　　國務院國有資產監(jiān)督管理委員會數據顯示，2013年，傅育寧掌舵下的招商局集團實現(xiàn)營業(yè)收入725.9億元，首次邁上700億臺階，增長12.2%；利潤總額286.4億元，同比增長8.2%。集團盈利水平創(chuàng)新高，是傅育寧留給招商局最后的貢獻，也是他在華潤生涯的開端。

　　華潤與招商局有相似之處，同樣是駐港的大型國資企業(yè)。傅育寧在港工作多年，熟悉情況，深諳國有企業(yè)運營之道。外界稱傅育寧為華潤的“救火隊長”。

　　履新華潤后，傅育寧很快顯露出對集團業(yè)務整合和資本運作的看法。他叫停了華潤三九與華潤雙鶴的整合、主導華潤醫(yī)療板塊借殼上市、剝離華潤的飲品業(yè)務但回購華潤雪花的股權……

　　地產業(yè)務條線，就萬科問題上，他的做法也與前兩任主事者有所不同。他派華潤集團總經理喬世波任萬科副董事長，但此前，此職位均由董事長親自擔任。

　　風起于青萍之末，種種細節(jié)行藏中，華潤對萬科的態(tài)度在悄然改變，萬科管理層未必感受不到。

　　2015年7月10日，寶能第一次舉牌萬科。7月24日，寶能再次舉牌，持股萬科達10%，僅次于此時持有萬科股份14.9%的華潤。8月26日，寶能通過二級市場增持、融資融券買入、收益互換三種方式對萬科發(fā)起第三次舉牌，就此奪下第一大股東之位。

　　萬科王石等人上門請求華潤給予支援，傅育寧有無親自接見已不重要，重要的是華潤的態(tài)度。

　　港交所權益信息披露數據顯示，華潤在8月31日和9月1日兩次增持萬科，分別以均價13.37元/股增持約752.15萬股、以均價13.34元/股增持約2974.3萬股，兩次增持共耗資約4.97億元。增持完成后，華潤共持有萬科15.29%股份，以0.25%的優(yōu)勢領先寶能。

　　華潤蜻蜓點水，此后寶能繼續(xù)買買買，在2015年12月4日第四次舉牌萬科。一名接近華潤、萬科雙方的消息人士告訴《第一財經日報》記者，此期間，萬科一直與華潤保持聯(lián)系并請求繼續(xù)增持，但華潤遲遲不表態(tài)。

　　一個復雜局面的形成肯定不止一個因素在作祟。總之，過去十五年來支持萬科管理層、充當財務投資者角色的華潤變了。

　　寶能第四次舉牌后，萬科上下已是風聲鶴唳。2015年12月18日，萬科停牌。此段時間，王石奔赴不同的基金公司疑似拜票的新聞屢見報端。求助華潤無效，萬科管理層意圖尋找其他投資者入股萬科，發(fā)起重組，驅趕“野蠻人”寶能。

　　關系破裂

　　2016年3月12日，萬科與深圳地鐵集團簽署戰(zhàn)略合作備忘錄，并披露擬以發(fā)行新股的方式，收購深圳地鐵集團所持有的目標公司全部或部分股權，引入深圳地鐵。此事直接引發(fā)華潤的不滿，并導致雙方關系出現(xiàn)第一條明顯的裂縫。

　　2016年3月17日，萬科臨時股東大會以97.17%的高票數通過萬科A繼續(xù)停牌的決議，但表面上的高度一致無法掩飾相關利益方背后的矛盾與分歧。

　　會議結束后，華潤的股東代表主動向《第一財經日報》爆料，稱華潤對引進深圳地鐵一事事先毫不知情，管理層沒有經董事會同意擅自簽署合作備忘錄，萬科信披存在程序瑕疵。但萬科回應，引進深圳地鐵在春節(jié)前管理層已告知華潤，萬科認為據規(guī)定，簽署無約束力的備忘錄不需經董事會和股東大會同意。

　　雙方各執(zhí)一詞，存在有與無的根本性差異，華潤還有話要說。3月19日，傅育寧在一個論壇中接受媒體采訪，公開嗆聲萬科貿然引入深圳地鐵。這是華潤入股萬科十六年、歷經三屆領導者以來，第一次公開批評萬科。

　　6月17日下午，萬科就引入深圳地鐵預案召開第一次董事會會議，華潤3名代表均投出反對票，因獨董張利平臨時提出回避投票，會后華潤與萬科在預案通過是否具有法律效力的觀點上產生強烈的分歧。

　　6月18日，華潤集團通過公眾號提出對萬科和重組預案的質疑，再次強調反對。華潤與萬科關系正式破裂。華潤表示，假如萬科不修改重組預案，將在第二次董事會和股東大會上繼續(xù)投出反對票。

　　華潤言辭嚴謹、語氣確鑿，與萬科過去多年間的脈脈溫情已蕩然無存。

　　此間前后數個月內，各種消息滿天飛，真假傳言混雜。萬科股權爭奪戰(zhàn)的各個利益方被置身于放大鏡下，矛盾與訴求都被無限突出。

　　目前，萬科股權爭奪戰(zhàn)中，反萬科方主要理由是金鵬資管計劃、德贏資管計劃是管理層留有的后手，并且金鵬資管計劃與德贏資管計劃實質上已構成一致行動人關系，違反信披規(guī)定，萬科有內部人控制的嫌疑；而反華潤一方則懷疑華潤與寶能私下已協(xié)商好接收寶能持有的萬科股份，并且在深圳前海宗地和華潤信托中，華潤與寶能雙方均早有合作，并已構成一致行動人關系；至于反對寶能的投資者始終聚焦在寶能舉牌萬科的資金來源上，資金是否合規(guī)，使用萬能險的資金在法理上是否享有對上市公司的表決權，寶能是否與華潤構成一致行動人關系等。

　　與此同時，監(jiān)管層介入力度漸深，如深交所數次向萬科發(fā)出問詢函件，密切關注萬科事件的發(fā)展，但公眾尤嫌力度不夠。

　　7月13日，萬科獨立董事華生稱，已查證2015年7月寶能將持有的20.2億萬科股份質押給華潤。但隨后，華潤通過媒體進行否認，認為受理寶能持有的萬科股份質押與目前的萬科股權爭奪戰(zhàn)無關。究竟真相如何？因質押已解除，深圳市場監(jiān)督網站上現(xiàn)已無跡可尋，公眾呼喚監(jiān)管層介入調查。

　　央企地產業(yè)務整合

　　萬寶之爭演變成萬華之爭，傅育寧站在風暴中央。事實上，萬科股權爭奪戰(zhàn)最終的結果將取決于華潤、萬科、寶能三方的談判結果，也取決于三方各自在政策法規(guī)內游刃的力度與智慧。

　　輿論的主流觀點認為，華潤鮮明、強烈地反對深圳地鐵入股萬科，已足以證明華潤對萬科的處理思路發(fā)生改變——華潤不但要重回第一大股東之位，還要實際控盤萬科，并意圖將之與華潤置地進行整合。

　　佐證是2016年兩會期間，傅育寧公開分享他對華潤集團各個板塊業(yè)務的安排與理解。傅育寧說，華潤集團目前沒有整體上市計劃，各項主營業(yè)務都已分別上市了。“未來，華潤旗下業(yè)務的整合，未必是和集團內部的整合，和外部市場整合的機會還是有的。”

　　華潤置地官網顯示，2014年，華潤集團正式提出實施“十二五”發(fā)展戰(zhàn)略，打造一批營業(yè)額過千億、經營利潤過百億的戰(zhàn)略業(yè)務單元，力爭在“十二五”期間實現(xiàn)集團整體銷售額7000億、經營利潤1000億、總資產1萬億的目標。

　　據華潤集團官網數據，2015年末，華潤集團實現(xiàn)銷售收入4729.2億元人民幣，利潤總額440.3億元人民幣，資產總額9994.8億元人民幣。

　　一名主業(yè)同為房地產業(yè)務的央企高管對《第一財經日報》記者說，新一輪的房地產行業(yè)整合已經拉開序幕，國資委旗下21家經營房地產的央企正發(fā)生集中的資產重組。整體方向是，通過整合資源，做大做強某一家或幾家企業(yè)，提高行業(yè)集中度和資源使用效率，降低運營成本。

　　2015年，中海與中建系房產業(yè)務整合完成、招商蛇口吸收重組了招商地產。2016年，中海宣布與中信整合、保利整合中航地產。同為21家涉房央企之一，華潤的地產業(yè)務是主動整合還是被整合去向未明。國企改革年，華潤集團對地產業(yè)務整合的危機感該往何處安放？

　　上述央企高管表示，相比民營企業(yè)，央企在發(fā)展業(yè)務過程中有更多束縛。“外延式生長異常困難，民企如碧桂園、恒大等房企可以通過收購項目來打進新的市場，但央企與民企的交易處處充滿國資流失的風險。因此許多央企甘于平庸，首要任務是國資保值，先求安全，再謀發(fā)展。”

　　但整合大潮已到、環(huán)境因素充分，外有寶能安邦等資本叩門，內有解決兩個地產平臺華潤置地與萬科同業(yè)競爭的矛盾，傅育寧會認為這是一個完成華潤集團地產帝國夢想的好時機嗎？

　　據萬科和華潤置地各自公告的銷售數據，今年上半年萬科累計實現(xiàn)銷售面積1409.0萬平方米，銷售金額1900.8億元，極有可能是行業(yè)內第一個沖破3000億元銷售大關的巨頭；而華潤置地上半年累計銷售額為555.6億元。按全年目標960億元計算，華潤置地目前已完成57.88%。

　　在王石所著的《道路與夢想——我與萬科（1983-1999）》一書中，寧高寧為其作推薦序。寧高寧說，萬科是中國企業(yè)發(fā)展混戰(zhàn)中的幸存者。“幸存者的幸運在于他們在錯誤還沒有把他們毀滅的時候醒悟了，所以也就有了今天的故事。”

　　紛爭一年，萬科股權爭奪戰(zhàn)局勢至今尚未明朗，它還會是混戰(zhàn)中的幸存者嗎？