力挺華潤的13位權威法學家，有點不對勁

　　朱羅紀

　　停牌了半年多，萬科股票今天（7月4日）復牌，毫無懸念的凌空一字馬，一路跌停直到收市。看起來，明天也是這樣。

　　但今天的高潮明顯不是這個，而是：萬科股權之爭，最致命的三大命門，全部以公開的形式暴露了。注意，是公開的曝光。

　　這三大命門分別是：

　　華潤和寶能是不是一致行動人？是否涉嫌操縱證券市場？

　　萬科是否已經形成“內部人控制”？

　　寶能的資金違規不違規？

　　這幾個命門，每一個如若坐實，對每一方的影響都將是致命的，致命到事件的后果更不可控。

　　先披露最新消息：

　　接近晚上9點，華潤集團發出聲明：

　　“今天，華潤注意到網絡媒體上有署名人士為萬科最大自然股東劉元生的實名舉報信。

　　本公司在此嚴正聲明：舉報信中提及的相關內容，華潤已向上級主管部門級監管機構做過回報和溝通，有關信息已向公眾披露。

　　該舉報信中的揣測、臆斷以及造謠中傷，已構成對本公司聲譽的負面影響。華潤將對劉元生先生采取法律行動，追究法律責任，以維護華潤的聲譽。”

　　這是針對今天下午媒體曝出的萬科第一大自然人股東劉元生的實名舉報信而來的，號稱萬科“掃地神僧”的劉元生最近向“國資委、證監會、銀監會、保監會、深圳證券交易所、深圳證監局、香港聯交所”發去舉報信：

　　要點是：

　　1、寶能系與華潤到底有多少合作項目？雙方到底有多少重大利益關聯？雙方在哪些事項上達成了一致行動的交易？

　　2、寶能與華潤是何時在萬科第一大股東地位問題上開始談判交易？先后達成過哪些默契與協議？

　　3、雙方對深鐵重組聯手出爾反爾，背后有何陰謀？

　　4、隱瞞雙方達成第一大股東易主的秘密協議，是否已明白無誤涉嫌內幕信息、內幕交易和市場操作？

　　5、多個跡象表明寶能用于收購來自不合規的銀行資金，用于收購的主體故意規避法律法規的明確要求，請問寶能是不是利用違法資金和不合規主體收購并控制上市公司？

　　簡單說：掃地神僧在舉報信里談到了萬科股權事件中最重要的兩個命門：華潤和寶能是否一致行動人，寶能資金是否違規。

　　這樣的指控是非常嚴重的，而且還是實名舉報。

　　掃地神僧劉元生從萬科1988年股改就持股萬科，28年只買不賣，至今總持股量已達1.34億股，股比1.21%，市值從360萬變成27億，回報 749倍。今天一個跌停，掃地僧不見了2.7億。在上一次君安事件中，掃地僧也是堅決的支持王石。所以，考慮兩者長期的“革命友誼”，這次劉元生的出手將 會毫無疑問的被外界視作為王石“助拳”。

　　相應的，華潤也做出了上述強硬的還擊。

　　無巧不巧。

　　晚間，晚6點，華潤集團官方微信號發一則名為《6.17萬科重組預案是否獲通過？法律專家論證會形成了最權威的法律意見書》。7月3日，北京市競天公誠律師事務所會同北大企業與公司法研究中心邀請國內13位權威法學專家召開了“萬科股權爭議論證會”。

　　形成了四點法律意見：

　　1、獨董張利平提出“回避表決”的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關規定，6.17董事會決議實際上并未有效行程，按照現行法的規定股東可請求人民法院撤銷該決議。

　　2、就委托方提供的材料以及迄今為止公開披露的信息來看，暫無證據表明華潤公司與寶能公司應被認定為一致行動人。

　　3、股權分散且以創始人為管理核心的上市公司要避免產生內部人控制、忽視股東合理訴求與合法權益的現象發生。

　　4、上市公司信息披露應遵守法律、章程及公司內部規定，董事（含獨董）個體不宜擅自披露未公開信息，泄露公司秘密。

　　華潤發布的這個法律意見書太值得推敲了。核心恰巧回應了劉元生指責的兩大命門問題，并且反過來暗示萬科已經形成了“內部人控制”，忽視股東利益的問題，這是第三個命門。

　　關鍵是看看這些專家，都是中國法學界的頂級專家，甚至還包括法學界泰斗江平，這些專家為之背書的法律意見書，比起法院裁決來更有分量。

　　但有兩個問題需要指出來：

　　1、從公正性角度看，這份意見書不應該由華潤來發布。我 想沒有人會否認這份意見書的權威性，但是它更應該經過一個公共公開的法律討論過程，然后由不涉利益的第三方機構來發布，更有公信力。比如就在之前7月1 日，北大法律經濟學研究中心也邀請了國內頂級的經濟學家、法學家就萬科股權問題展開討論，媒體后來披露了包括周其仁、張維迎、汪丁丁等經濟學家的全文實 錄。在這個里面，外界看到的是討論過程，看到的是每位頂級專家的觀點與論證，而不單單是一個定性。但在這份意見書里，我們看不到這些頂級法學家的完整觀點 和論證過程，倒是更像組織方提供好材料供專家們了解事情原委，然后請他們簽字似的。

　　事件真相如何，媒體只需要當面向這些權威專家們求證即可知曉。我個人表示懷疑：在這個無比敏感的時刻，在這些對公司影響無比重大的問題上，這13位頂級專家的觀點竟是如此出奇的一致，一點分歧都沒有，不合常理。

　　不出我所料，剛剛看到有朋友轉過來的朋友圈：

　　中國民法研究會常務副會長孫憲忠指出這份材料違背了他的意見，“基本內容超過了我的看法”。更是暗示出：這個會議的主角是這個律師事務所，而不是一場公共的討論。我懷疑，明天會有更多的法學家表達不同意見，太反常識了。

　　2、四個法律意見書，第一、二兩個法律意見是在進行事實認定。第 三、四個，則是在講大道理了，如果不結合目前萬科股權大戰的現實語境，你根本不明白這兩點法律意見是在暗示。說“股權分散且以創始人為管理核心的上市公司 要避免產生內部人控制”，這句話不是明顯在說王石領導下的萬科嘛。說“上市公司……董事（含獨立董事）個體不宜擅自披露未公開信息”，注意那個“（含獨立 董事）”的強調語，這句話不是明顯在提點陸續放猛料的萬科獨董華生嘛。

　　但我認為，以這13位國內法學家如此權威的地位，可以對事實進行討論，可以認定張利平的回避不合規，可以判定華潤和寶能不構成一致行動人，這些作為專家 意見都沒問題。但不應該在這樣暗含指向的法律意見上背書，因為任何上市公司都要避免內部人控制，任何上市公司的所有董事都不能擅自泄露公司秘密，為何要特 地點明“股權分散且以創始人為管理核心”以及“含獨立董事”呢？

　　另外，還有一點，組織者競天公誠律師事務所目前也深陷官司傳聞，上個月傳聞稱該事務所懷疑違規被證監會拒收材料，早在2014年，也被證監會處罰過。

　　所以，我看不太懂華潤以這樣的形式發聲明，意義何在，只是為了施加輿論壓力，釋放影響力？其實，既然國內最頂級的法學者都這么認定了，那就趕緊起訴唄，由法院來判決這個重組議案無效，直接把深鐵拒之門外。

　　但有一點可以確信，華潤繼續發聲明，實則在強調：雖然對寶能血洗董事會有異議，但對萬科的公司治理依然堅持認為有大瑕疵。

　　這是今天全部的劇情，本來在上周五，華潤和寶能先后發出的公告，被外界解讀為各方都在釋放善意，股權大戰又重新回到了談判桌前，不意又來一個神轉折，撕得更加兇猛了。

　　如果沒有意外，下面的重點就是：寶能系公開聲明自己的資金合法合規。以及會有人針對萬科的資管計劃是否涉嫌內幕交易更加猛烈的公開質疑。

　　這三大問題，都是隨著萬科股權大戰一步一步暴露出來的，都是最核心最重要的命門問題，無論是誰被坐實犯了一條，那么就將毫無疑問的出局。

　　但誰也無法定論，光靠猜猜猜沒有用，最后還是得靠法律。