萬科現任第一股東，被第二股東摁在桌面上XO，反抗真的有用么？

　　這幾天萬科真熱鬧。又發生了兩件事：

　　其一，寶能的姚振華先生集結手里的投票權籌碼，主要放到一個籃子里。

　　4月8日晚，萬科例行公事公告，寶能系的重要成員矩盛華把自己直接或間接持有的14.73億股份對應的表決權，無償且不可撤銷地讓渡給前海人壽。

　　完成后，前海人壽以7.36億股的持股比例，卻擁有了22.09億股的對應投票權，約占萬科總投票權的20%。矩盛華一共持有19.46億股，但投票權只剩下約4.2%。

　　其二，春節前，華潤高層與寶能的姚先生的密室談話內容曝光，事涉股份轉讓洽購。二方互有籌碼。

　　財新網爆料說，雙方在新加坡的會面，商討了寶能向華潤轉讓股份的事情，但價格談不攏，華潤出價過低，姚先生不愿賤賣。

　　但是，萬科的地鐵戀情公布后，姚先生很開心，認為此事為后撤大計增加了籌碼，“而華潤則非常惱火。”

　　至少兩個好朋友對一勺言的萬科觀察上癮，希望一勺言發文談談看法。真謝謝你們。

　　這兩件事情并不孤立。一勺言是這么看的，僅供參考。

　　第一個歸集籌碼的動作，從性質上看，屬姚振華先生的防御性動作，而不是進攻動作。

　　第二個密室里的談話訊息，從內容上看，超出了一勺言的早先預判，性質上對寶能的姚先生更加嚴重，但事態的運行邏輯不變。

　　之前寫《三個角度看華潤傅育寧為何意外發難王石》，中間猜測，那個密談的會面本身比談了什么內容更重要，傅先生愿意搞這個密談，旨在向萬科的地鐵戀情傳遞不滿信號，姚先生其實是華潤的一個造勢工具，興沖沖去，哭哈哈歸。

　　沒有料到，不僅造勢了，原來也談了更勁爆的議題：華潤欲壓價購入寶能系的萬科票。

　　這個發生于兩個月前的舊事，信息量巨大，說明兩點：姚振華撤退之心已顯，華潤進攻之路徑終于曝光。

　　華潤的傅先生秀了肌肉，如何兌現給你看？路徑有這么幾條。

　　1、在股東大會上對地鐵重組案投出反對票。不僅自己投，還動員大家一起投。

　　2、在董事會里成為要求發言的那個反對者，對萬科后續任何資本動作態度消極。

　　3、萬科復牌后，尋機增持萬科，擴大股份占比。這一條路徑代價太大，基本可以作廢。

　　4、通過大宗交易平臺，收購老股份，接手寶能系的部分或者全部萬科權益。

　　四條路徑選項中，只有第三條不實用，第一條與第二條都是常規動作，其效果其實取決于最后一條。

　　第四條貨真價實，名正言順，情懷與力量并舉。

　　正是在這里，華潤與寶能找到了各自合作的最大公約數。

　　但是，寶能系的萬科倉位，不同批次成本不一樣，解禁時間點也不一樣，通過出售，降低倉位的風險，對姚先生是最現實的選擇，同樣對華潤買入也是比較經濟的選擇，它正在發生，究竟成不成，全看價格。

　　一勺言這里說一個常識：一個人賣股票時，一旦你的內心底牌被人知道了，通常都會遭遇來自買方的剝削，賣價肯定上不去。寶能系的姚先生想撤退的心思，在兩個月前已經被華潤的傅先生洞悉，那么，你覺得傅先生會放過砍價的最佳機會么？

　　姚先生已經成為傅先生砧板上的魚肉，這個胖胖的潮汕籍老板，在穿戴著廚房圍裙、拿著排骨刀的傅先生面前，終于體會到中國那個古代成語的含義：螳螂捕蟬黃雀在后。

　　去年12月10日，一勺言的盈盈同事發了一個文章《萬科三國殺：圖謀、籌碼與局勢推演（必看版）》，文中早早有個斷言，頗有鮮見之明，發來大家再看看：

　　有兩個論斷：寶能系最拼，但占位最差；前人種地后人收的故事一幕接一幕上演，搶跑的不一定能跑到最后。

　　今年3月，傅先生微微一怒，卻傳遞了極強的能量波。近在深圳的姚先生感覺到了，王石地鐵聯盟也感覺到了，從此一切不走尋常路。

　　本次事變，令人印象極其深刻的是，國企中一個掌門人的風格切換，原來居然會有如此巨大的影響。但是，此前一勺言也在《三個角度》一文中論證了，風格切換、私誼故知固然重要，背后主要還是商業邏輯使然。

　　姚振華先生仰面躺在肉板上，這絕對不是一個漂亮的拍照畫面。但出讓寶能系的一定股份，發出了獲利了結的退出信號。

　　好消息是，縱覽全局，從姚先生到傅先生，誰都沒有12秒鐘內KO掉對手、搞定全場的硬實力。

　　在一勺言看來，此刻姚先生還有三個出路所在：

　　1、成功賣給華潤，獲得一定比例的交易溢價，成功退出，獲利了結，再見，戰場。

　　2、假如與華潤的交易談不下去，考慮到華潤真正可打的萬科牌其實也不多，姚先生可以試著與傅姓華潤結盟，不做賣方做戰友，攜手出現在萬科董事會。萬科第一與第二大單一股東的聯手，絕對是隔壁老王的噩夢。

　　但是，王對姚的信用額度批判，會不會為傅育寧意外設置了一個道德門檻呢？

　　3、假如交易與結盟均不成，姚先生必須自己想辦法。他想到的一個辦法就是，把投票權籌碼向一個平臺——前海人壽歸集，令自己的萬科投票權邁過20%的門檻。

　　這會導致什么？

　　按照中國公司法，股份控制的實質是投票權。姚把萬科投票權從左口袋放到右口袋，幾乎可以視為，姚先生把矩盛華的萬科權益不可撤銷地托管給了前海人壽。

　　這樣，在財務處理上，寶能系的萬科權益就可以被視為長期股權投資，按照權益法來計算他在萬科中的利潤回報，低于20%就只能按照成本法計算，只有實際收到現金股利才能計入投資收益，而能分多少紅，全看管理層的臉色。

　　如此一來，在前海人壽即將公布的年度財務資料里，就可能看到，憑空多了20%以上的萬科利潤。在保監會劃定的各種條條框框里面，前海人壽的投融資騰挪能力將得到相應的松綁與釋放。

　　最最重要的是，在萬科六月份復牌后，姚先生的萬科持倉，就可能相對擺脫未來萬科股價的中短期波動，留給他去化解倉位杠桿的時間與余地就相對增加了。

　　這確實是一種猜測。否則無法解釋，在姚振華先生的前海人壽與矩盛華早已宣布為一致行動人的背景下，他為何多此一舉歸集手中握有的萬科籌碼呢？

　　難道是晚上睡不著，用來數錢打發時間？