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2016年03月18日01:10 綜合

  本文來自微信公眾號“金羊毛工作坊”導讀:3月17日的萬科股東大會掀起了巨大波瀾,原先低調的華潤高調質疑萬科管理層的做法,讓外界大呼意外。這背后發生了什么?21世紀經濟報道的一篇文章揭秘了華潤傅育寧、寶能姚振華、萬科王石之間錯綜復雜的博弈,不過這一文章發表后迅即刪除,想必應該是受到了萬科方面的壓力。

  金羊毛工作坊特選取以饗讀者:

  文章:萬寶之爭股東暗戰:華潤利益被忽略 姚振華拉攏傅育寧

  來源:21世紀經濟報道

  萬寶之爭漸入高潮,形勢比人強。

  3月13日,萬科(000002.SZ)發布與深圳市地鐵集團有限公司(簡稱“深鐵”)簽署合作備忘錄等系列公告。21世紀經濟報道記者獨家獲悉,作為萬科第二大股東的華潤集團,其董事長傅育寧幾乎是與廣大投資者同一時間獲悉萬科將引入深鐵作為戰略同盟。因此,華潤集團高管團隊第二天即奔赴深圳,一是當天萬科召開年報發布會同時要召開董事會,二是深鐵加入萬寶股權大戰對于華潤等大股東而言無異于突發事件。

  原定于3月14日上午10點舉行的“深圳地鐵集團與萬科集團戰略合作媒體見面”卻突然取消。當天,萬科集團僅在總部舉行2015年度業績媒體見面會,萬科董事長王石沒有出席。實際上,萬科、華潤談判旋即陷入微妙的局面,萬科引入新股東并非外界解讀的那般順利。

  一名深諳深圳房地產市場的知情人士指出,萬科走到這一步,可謂一石多鳥,夾在中間難受的除了寶能,還有華潤。因為華潤在深圳的業務上,與萬科不僅少有協同,還是最大的競爭對手。

  確實,停牌近三個月的萬科,此次拋出與深鐵的合作方案備受各方矚目。這意味著,萬科現有股權結構將發生重大變化。包括華潤、寶能、安邦等在內的各方股東將作何反應?

  陌生的深鐵

  可以說,令萬科股權大戰峰回路轉的是深鐵入局。說起深鐵,深圳業內人士均評價其有大量土地,按照萬科欲引入深鐵500億-600億的資產來看,必然是深鐵全部土地。公開資料顯示,據不完全統計,深鐵土地儲備已超過300萬平方米,并從2014年開始開發手頭上的地塊。其中深鐵唯一自己開發的位于蛇口的項目是山海韻。深鐵自己的地產開發能力很弱。萬科與深鐵早有合作,在深圳灣一個地鐵上蓋綜合體的代建項目。此次能與萬科達成資產注入,對于其主管單位深圳市國資委而言,是大利好。

  但深鐵自身也有復雜的關系需要理順。除了山海韻,其他均為合作開發,資產注入將面臨項目合作方的交接問題。比如,深鐵前海地塊是與中信合作的,而目前中信中海尚處于重組階段。這些錯綜復雜的股權關系如何梳理?也有業內人士指出,深鐵現在可能面臨小合作方的責難,因為此前多個項目都已陸續進入合作談判階段,如果將來都注入萬科,那么這些正在洽談中的企業的利益存在受損可能性。因此,上述人士認為,深鐵臨時取消簽約見面會,也有低調處理的意味。

  商場如戰場,鮮有企業家能逃過資本市場的腥風血雨,孫宏斌如是,王石亦如是。距離寶能不斷增持、導致萬科緊急停牌已過去3個月,在3月17日的臨時股東大會前,萬科拋出攜手深鐵的合作備忘錄和一份漂亮的年報,意在獲得機構投資者和中小股東的支持。3月14日,萬科總裁郁亮表示,新發行股份方案只有得到大部分股東的認可之下才能通過。方案一旦通過,深圳國資委與深鐵,將以混改的名義,在萬科股價高位實現地鐵物業的證券化。

  靜觀其變的華潤

  萬寶之爭最初的階段局勢并不明朗。2015年12月4日,前海人壽及其一致行動人持有萬科超過20%。當時萬科幾大股東的排序已變成:前海人壽、華潤、萬科,有知情人士向21世紀經濟報道記者透露,由于當時華潤要預留16億美元競購49%的雪花股份,因此并沒有大規模增持動作。此前9月,華潤已經兩次增持奪回大股東地位。

  當時有人給王石支招:大幅折讓股價,從H股通道操作,因為港股監管寬松,又可以擴大H股流通,還能名正言順繞開寶能。一舉兩得。由于多種原因,萬科管理層未能實施此策。

  2015年12月中下旬的時候,萬科與華潤談判,華潤取得主動權,華潤內部有一種聲音,期待萬科以大幅折讓的價格出售股權,或者讓萬科并表到華潤。華潤更希望增持達到30%要約收購的條件,并表華潤置地和萬科,打造一個900億+2200億的地產巨無霸。

  后來雙方并沒有按照這個方向走。彼時王石積極與中糧、招商溝通,期望中糧、招商、華潤一起扶持萬科渡過難關。

  也正是在這個時候,萬科上??偨浝韺O嘉開始頻繁奔赴北京,與王石一同尋求支持者,安撫安邦并進而尋求安邦的支持。

  安邦態度之變

  萬科早已被資本盯上,源于其股權結構分散,這已成業內共識。王石當年放棄股份、萬科不設立大股東是出于公司風控與職業經理人體系考慮,而今雙刃劍開始傷及管理層自身。

  2014年10月26日,萬科發布三季報顯示,安邦出現在萬科三季報前十大股東名單上,持股比例占萬科總股本的2.13%,是萬科第四大股東。按照當時萬科的市值大概在900億-1000億之間,安邦持股2.13%,由此估算,安邦為此次投資花了約21億元。

  但在2015年一季度,安邦減持萬科股票超過1.77億股,套現金額達到23.3584億元,除了覆蓋所有持股成本外還有盈余。安邦從萬科前十大股東名單中消失。

  但2015年12月底萬科股票停牌前,安邦又突然增持。兩次增持過后,安邦占有萬科A(24.43, 0.00, 0.00%)股股份升至7.01%。成了萬寶之爭的關鍵角色。

  利益權衡之下,安邦角色轉換自如。

  姚氏的最后一博?

  據知情人士透露,2016年元宵節剛過,寶能董事長姚振華主動拜訪了華潤集團。就在華潤集團在深圳開會期間,姚振華突然造訪,與傅育寧進行了一個多小時的密談。雙方并沒有達成任何共識。但這一個小時,對于萬寶之爭產生了什么化學作用?

  3月13日晚公告一出,董事會博弈隨即進入白熱化狀態。

  萬科最新公告稱,此次重組新發行股份的總體規模、每股價格、向深圳地鐵集團發行股份的數量、最終收購資產具體股權比例現在暫無定數。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》,對上市公司發行股份購買資產的定價不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。以停牌前60個交易日均價的90%13.63元計算,深圳地鐵400億-600億入股萬科可占股本比約為21%至28.5%之間。寶能系持股將稀釋至19.18%至17.36%左右。

  值得關注的是,萬科2015年度分紅派息預案中,現金分紅占凈利潤的比例由2014年的35.05%提升至43.87%,在連續兩年大幅提高分紅派息力度的基礎上進一步提升,每10股派送7.2元現金股息。萬科討好中小股東之意明顯。

  另一名知情人士分析,增發新股引入大股東,原股東的股份就會被攤薄,“除了深鐵和萬科,其他現在都是輸家?!?/p>

  21世紀經濟報道記者致電寶能相關人士,據其表示,目前寶能對于其他大股東的反應一無所知,也不方便發聲。

  萬科2015年年報顯示,萬科董事會現任7名董事分別是來自萬科的王石、郁亮、王文金,來自華潤集團的喬世波、魏斌、陳鷹,1人屬其他公司高管、獨立董事孫建一。

  3月17日下午萬科將在深圳總部召開臨時股東大會,就繼續停牌一事進行審議表決。多名業內人士分析,繼續停牌的可能性很大。

  利益共享才能風險共擔。萬寶之爭的結局,明面上的游戲規則已經很清楚,只剩最后的利益權衡。

  獨家丨萬科重組起波瀾:華潤提出程序異議

  來源:21世紀經濟報道

  作者:張曉玲

  華潤稱萬科深鐵合作公告未經董事會討論通過,萬科方面回應,與深鐵合作僅簽署了備忘錄,還未到董事會決策環節,一切程序均合規。

  在17日下午的萬科股東臨時大會上,萬科第二大股東華潤也投票支持繼續停牌。

  華潤向本報記者表示,這樣做是考慮到幾方面的原因:

  1、萬科和深鐵合作方案公告,沒有經過萬科董事會討論通過,是管理層自己的一個決定。

  萬科董事會在3月11日召開了董事會會議,當天有21項細項,但是完全沒有提到12日將要簽署備忘錄。

  為了避免股價的波動和引起市場的混亂,華潤認為繼續停牌更符合股東的利益。

  2、華潤也要求萬科公司的經營必須是依法合規的。

  3、華潤派駐萬科的三位董事已經向深圳和香港的監管部門反映了上述問題。目前監管機構在處理反饋中。

  就華潤上述意見,萬科方面對本報記者回復如下:

  就此次重組事宜,公司早就和華潤派駐萬科董事進行過溝通。春節前,公司管理團隊拜會華潤董事時,曾經明確提到公司有意和深圳市地鐵集團進行戰略合作,并提到了存在向地鐵集團增發股票的可能性。

  3月12日上午,公司與深圳地鐵集團簽署了戰略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對擬議交易的初步意向,除費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外,其他條款目前和將來均不對地鐵集團及公司產生法律約束力。備忘錄并未約定具體注入項目,也沒有約定在重組中對應的股權比例和股權價格,未來交易如需進行,還需要經過公司董事會和股東大會的審議。根據《公司法》及《公司章程》的規定,簽署無法律約束力的備忘錄,并不是必需經過董事會、股東大會審議的事項。因此,公司簽署合作備忘錄,無需事先通過董事會審議,符合公司治理的相關規定。

  3月12日下午,外界對此次合作已經產生了諸多猜測。為了避免有關報道對投資者產生誤導,根據《信息披露事務管理辦法》等相關規定,公司有義務盡快進行信息披露,在經董事會秘書審核,并經公司總經理審閱的情況下,于3月13日(周日)下午通過信息披露直通車向深圳證券交易所提交了《關于與深圳市地鐵集團有限公司簽署合作備忘錄的公告》,就備忘錄主要內容進行了披露。在傳聞出來后,公司即與各位董事進行了溝通或發送了信息,其中也包括華潤方面的三位董事。在公告披露前,公司根據內部的信息披露管理流程,向包括所有董事在內的信息披露委員會委員知會了這一事項。

  萬科表示,公司非常尊重董事就公司運營管理所提出的意見及建議,在后續工作中將進一步加強與董事的溝通。

 
 

責任編輯:張恒星 SF142

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