黃茂如拋85億元定增方案 成商集團欲借重組翻身
有業內人士表示，傳統百貨公司如果想真正改變在競爭中的不利位置，還需在商業模式上進行創新，成商集團轉型能否成功還任重道遠
■本報見習記者 劉斯會
沉寂多時的茂業系掌門人黃茂如，又一次出手了。
近期，黃茂如旗下A股上市公司成商集團發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書(預案)摘要》(以下簡稱《預案》)顯示，公司擬向控股股東茂業商廈等發行股份，購買深圳茂業百貨有限公司(以下稱和平茂業)等五家公司全部股權。
五家公司凈資產總額為9.05億元，以暫定評估價85.6億元計，增值率約為845.8%。交易完成后，成商集團的商業版圖將進一步擴大，而大股東對公司的控股比例也將升至89.48%。本次重大資產重組構成借殼上市。
在大股東的絕對控股下，成商集團下一步的計劃又是什么，對此，公司方面卻表現得相對謹慎，成商集團證券事務代表在接受《證券日報》記者采訪時表示，公司下一步進展要“暫時等交易所方面的審核情況”。
注入資產增值率達845.8%
自今年4月14日起停牌的成商集團，6月15日晚間公布定增預案，擬向大股東茂業商廈及其一致行動人發行股份購買眾多商業資產，預估總價約85.6億元。
根據定增預案，成商集團將向茂業商廈發行股份購買和平茂100%股權、深南茂業100%股權、東方時代茂業100%股權、珠海茂業100%股權和華強北茂業77%股權；同時，購買德茂投資16.43%股權及合正茂投資6.57%股權。
根據公開資料顯示，成商集團預計此次交易總價格約85.6億元，這一數額約為公司2014年末賬面總資產的3.7倍。而前述《預案》則顯示，上述五家公司凈資產總額為9.05億元，以暫定評估價85.6億元計，增值率約為845.8%。成商集團計劃按照7.37元/股的價格發行約11億股完成收購。
中投顧問零售行業研究員杜巖宏在接受《證券日報》記者采訪時表示，成商集團注入資產增值率高達845.8%的原因主要有兩方面，一方面當前我國股票市場處于大牛市，絕大部分股票的估值都水漲船高，成商集團也不例外；另一方面此次成商集團主要定增對象茂業擬注入資產都屬“輕資產”，大多采取租賃營業，這些資產本身就存在較高估值溢價，反應在成商集團定增預案中，增值率也較高。
持股比例觸退市紅線
值得注意的是，本次重組完成后，大股東對上市公司的合計持股比例高達89.48%，這將使得公司社會公眾股的持股比例緊鄰10%的退市紅線。根據相關規定，此次重組已構成借殼上市。不過，本次交易前后上市公司實際控制人均為黃茂如，未發生變更。
對此，成商集團方面表示，本次交易的目的并非為實現上市公司退市，退市風險較低。
此外，交易對方還做出了業績承諾，若今年底前完成上述資產注入，擬注入資產2015年、2016年、2017年度對應的實際凈利潤合計數額將不低于6.61億元、7.25億元、7.92億元。若未達上述預期，交易對方將以此次增發中獲得的成商集團股份作為對價進行補償。
對此，研究員杜巖宏表示，茂業系此舉主要是為了攫取“A股化”紅利，當前股市走勢良好，對資金的吸引力較強，茂業系將其部分資產注入成商集團之后，這部分資產將獲得大幅增值。對于成商集團而言，茂業系的注資能夠進一步增強成商集團的資金優勢，以及規模管理優勢，于是欣然接受其注資。在此次定增中，成商集團和茂業系將獲得共贏。
欲借重組“翻身”
對于此次重大資產重組的原因，成商集團稱，目前國內百貨行業內部已拉起了橫向整合的大幕。大型百貨公司集團紛紛收購業績下滑的單體百貨企業，以盡早占據一、二線城市核心商圈，獲得城市發展的潛在消費資源。
“如果企業不能在這一輪并購重組浪潮中及時主動布局，那么在居民收入增加消費升級的背景下就會錯失良機，在持續兩極分化的百貨行業競爭中處于不利位置。”
翻看成商集團財務報告發現，2015年一季度，報告期內公司營業收入為5.83億元，同比下降8.59%，報告期內歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤僅為3353.42萬元，同比下降幅度為35.05%；2014年年報顯示，報告期內，公司實現營業收入2,0.67億元，比上年同期減少6.57%，實現營業利潤2.62億元，比上年同期減少2.55%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.94億元，比上年同期減少5.06%，剔除非經常性損益的影響，比上年同期減少32.86%。
通過這次重大資產重組，成商集團的百貨布局能在未來競爭中占領先機嗎？
“通過并購重組不能直接改善公司在百貨行業競爭中的不利位置，并購重組只能使公司獲得協同效應或規模優勢，為公司轉型奠定基礎”， 中投顧問零售行業研究員杜巖宏表示，傳統百貨公司欲真正改變在競爭中的不利位置，公司還需在商業模式上進行創新，通過切實提高消費體驗，以增強對消費者的吸引力，而當前百貨市場中常見的轉型方向主要是O2O模式和購物中心，成商集團轉型能否成功還任重道遠。
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