黃茂如享“A股化”大餐 增值76億注資成商集團
⊙記者 覃秘 ○編輯 孫放
玩轉A股港股兩大市場的黃茂如再施妙手：成商集團今日披露重大資產重組計劃，擬向控股股東茂業商廈等發行股份收購其旗下五家百貨公司100%股權，由于這五家公司目前間接隸屬港股公司茂業國際，此次收購實現了茂業系部分資產的“A股化”。而從估值來看，此次五家百貨公司評估值85.6億元，其中增值部分達76億元，茂業國際的總市值卻還不到90億港元。借助A、H股市場間巨大的估值落差，茂業系旗下資產無疑將通過此次交易大幅增值。
資產“A股化”估值暴增
據成商集團和茂業國際先后披露，6月12日，茂業商廈與德茂及合正茂(共同作為賣方)與成商集團訂立框架協議，擬由成商集團按每股7.37元的發行價向茂業商廈、德茂及合正茂發行約11.6億股，按合計85.6億元的價格收購其持有的和平茂業、深南茂業、東方時代茂業、珠海茂業和華強北茂業等五家百貨店，其中前四家百貨店均由茂業商廈100%持有，華強北茂業的最新股東情況是茂業商廈持77%、德茂和合正茂分別持有16.43%和6.57%。茂業商廈為茂業國際的全資子公司。
據交易預案披露的數據，此次交易給予標的資產相當高的增值率。如和平茂業凈資產4.6億元，評估值為35.8億元，增值率678%；華強北茂業、深南茂業、東方時代茂業和珠海茂業的增值率也分別達到1065%、695%、1177%和651%，在85.6億元的總價中，增值部分就占了逾76億元。
從市盈率來看，此次擬注入資產的2014年對應市盈率水平在10.81至16.61倍之間，在目前A股百貨板塊屬較低水平，與重慶百貨和鄂武商現階段估值相當，但相比茂業國際在港股的估值則有非常大的提升。以茂業國際最新市值約90億港元(折合人民幣71億元)計算，其2014年度凈利潤14.5億元，對應的市盈率僅在5倍左右。
增值率高的另一原因，是此次擬注入資產都屬“輕資產”，大多采取租賃營業。據交易預案的數據，此次成商集團擬收購的五家百貨公司的自有物業合計建筑面積約3.15萬平米，而其租賃的面積約13.2萬平米。回查茂業國際2014年年報，目前合計經營41家店，總建筑面積154萬平米，其中自有物業建筑面積占比80.4%。對照來看，成商集團此次收購將實現茂業系旗下主要非物業資產的A股證券化。再對照茂業國際90億港元市值與五家百貨公司85.6億元的估值，可以說茂業國際此次拿出小部分資產便獲得了極大的估值溢價。
當然，從經營的角度來看，此次擬注入成商集團的五家百貨店，也囊括了茂業國際旗下的“主力店”，其中華強北和東門店更是茂業系旗下的旗艦店。茂業商廈承諾，注入資產2015至2017年度對應的實際凈利潤合計數額將分別不低于6.61億元、7.25億元、7.92億元。對照來看，成商集團2014年凈利潤為1.94億元，注入資產將大幅提升成商集團的盈利能力。
過橋收購完成高管激勵
進一步查詢可知，成商集團此次擬收購的華強北茂業的股權在6月5日剛剛發生了一次調整，即茂業商廈將其16.43%和6.57%的股份分別轉讓給德茂和合正茂，轉讓價格分別為3.69億元和1.47億元。此次成商集團的收購中，德茂和合正茂又分別以原價格將相應股權賣給了公司，通過“過橋”交易換成了成商集團的股份。
這應是茂業系特別安排的對公司高管的一次變相股權激勵。德茂與合正茂的股東主要為多名茂業系及其旗下上市公司的高管，如鐘鵬翼持有合正茂50%股權，王斌和盧曉娟各持有合正茂25%的股權，鐘鵬翼、王斌都是成商集團的董事，盧曉娟目前任職茂業國際合同中心總經理。德茂投資成立于今年6月1日，應是為此次交易而特別設立的平臺公司，其14名股東全部為茂業系旗下公司的高級和中級管理人員，其中高宏彪、鄭怡和王偉等三人在成商集團任職。
另外，在此次交易前對茂業華強北的股權進行調整，還與茂業系在成商集團的持股結構有關。據公開信息，茂業商廈目前持有成商集團68.06%的股份，此次收購完成后(不考慮成商集團其他融資行為導致的股權結構變動)，茂業商廈的持股比例將提升至85.44%，同時德茂的持股比例為2.89%，合正茂的持股比例為1.15%。此次安排也有利于茂業系遠離持股90%的退市紅線。
盡管順應了“奔向A股”的大潮，且有著資產整合的概念，但在多位商業行業研究員看來，成商集團此次收購有一個無法繞過的“坎”，即同業競爭。此前茂業系在回避同業競爭時一個常用的措辭是“分區域經營”，而此次收購將導致成商集團與茂業商廈在同一個區域內直接競爭，此前的理由可能無法繼續奏效。在預案中，茂業系承認華南區域中除本次重組注入成商集團的五家公司之外，大股東方面多家公司均有百貨零售業務，但也承諾未來將把存在潛在同業競爭的資產轉讓給第三方或整合至成商集團，并特別承諾將山東地區從事與成商集團主營業務相同或相似的百貨零售企業及相關資產以轉讓、吸收合并等可行方式轉讓給第三方或整合至成商集團。
回查公開信息，茂業系目前擁有四家上市公司的控股權，分別是港股茂業國際，A股成商集團、茂業物流和商業城，其中除茂業物流外均主營零售，而茂業物流已收購了創世漫道，并正籌劃收購長實通信，有轉型的跡象。從此次黃茂如的承諾來看，茂業物流未來退出零售業務已成定局，聯系此前茂業系對銀座股份和大商股份的舉牌，其或許正是在為該區域的零售資產尋找退路。
進入【成商集團吧】討論
