上風高科收購標的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)存造假嫌疑
《紅周刊》特約作者 沈紀
上風高科(000967.SZ)于3月31日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，擬計劃以9.84元/股定向發(fā)行13397.99萬股，外加38163.81萬元現(xiàn)金用于收購宇星科技全部股權(quán)，則宇星科技整體估值達17億元，相對宇星科技賬面凈資產(chǎn)僅溢價2.45%，如此低的溢價水平在A股以往的上市公司收購案例中極為罕見，難道上風高科撿到個大便宜了？
筆者仔細閱讀了收購報告書提供的信息，發(fā)現(xiàn)其實不然，宇星科技的真實經(jīng)營狀況正在走下坡路。相關(guān)資料顯示，宇星科技2014年7.63億元銷售收入環(huán)比2013年的10.4億元出現(xiàn)了大幅下降，指向該公司的主營業(yè)務出現(xiàn)了嚴重萎縮，業(yè)務價值大大縮水。而該公司2014年雖實現(xiàn)5050.2萬元凈利潤，但屬于一次性債務豁免收益就超過了2000萬元，同樣在實際代表了主營業(yè)務盈利能力的營業(yè)利潤方面，其實現(xiàn)金額也只有312.52萬元，環(huán)比2013年的532.45萬元大幅縮水了約40%。更何況，筆者發(fā)現(xiàn)，宇星科技的財務和經(jīng)營數(shù)據(jù)中還存在涉及金額高達數(shù)千萬元重大疑點待解。
收購標的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)有疑點
根據(jù)收購報告書披露的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，宇星科技的“環(huán)境監(jiān)測儀器及系統(tǒng)”產(chǎn)品線，是該公司最主要的收入來源，在2014年和2013年的收入貢獻比重分別高達66.6%和78.52%，是該公司三大產(chǎn)品線中惟一一個會存在產(chǎn)成品存貨的類型。
“環(huán)境監(jiān)測儀器及系統(tǒng)”產(chǎn)品線具體劃分為4組不同類型產(chǎn)品，分別為“煙氣在線監(jiān)測系統(tǒng)CEMS”、“空氣質(zhì)量監(jiān)測系統(tǒng)AQMS”、“廢水在線監(jiān)測系統(tǒng)WWMS”和“水質(zhì)在線監(jiān)測系統(tǒng)WQMS”，其中以“煙氣在線監(jiān)測系統(tǒng)CEMS”和“水質(zhì)在線監(jiān)測系統(tǒng)WQMS”的銷售規(guī)模最大，在2014年的銷售量分別多達712套和457套，遠遠超過了“空氣質(zhì)量監(jiān)測系統(tǒng)AQMS”和“廢水在線監(jiān)測系統(tǒng)WWMS”的113套和157套的銷售規(guī)模。因此，“煙氣在線監(jiān)測系統(tǒng)CEMS”和“水質(zhì)在線監(jiān)測系統(tǒng)WQMS”應當是宇星科技生產(chǎn)和庫存產(chǎn)成品中的主要構(gòu)成部分。
根據(jù)相關(guān)產(chǎn)銷數(shù)據(jù)信息，“煙氣在線監(jiān)測系統(tǒng)CEMS”和“水質(zhì)在線監(jiān)測系統(tǒng)WQMS”在2014年的產(chǎn)量分別為930套和890套，顯著超過了同期兩項產(chǎn)品712套和457套的銷售量，這導致新增庫存產(chǎn)成品數(shù)量分別多達218套和433套，分別相當于同期總銷量的30.62%和94.75%。同時，“空氣質(zhì)量監(jiān)測系統(tǒng)AQMS”產(chǎn)品的產(chǎn)量228套也明顯超過113套的銷量，多生產(chǎn)出來的115套產(chǎn)品甚至超過了同期的銷售規(guī)模。
由此可以得出結(jié)論，宇星科技在2014年的產(chǎn)品產(chǎn)量遠遠超過了同期的銷售規(guī)模，由此導致的存貨產(chǎn)成品科目余額也將會出現(xiàn)很大幅度的增加，增幅至少是同期銷售成本的3成以上。因此，參照該公司2014年“環(huán)境監(jiān)測儀器及系統(tǒng)”產(chǎn)品線實現(xiàn)的銷售收入金額為50844萬元，毛利率高達46.04%，對應著同期結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本金額為27435.42萬元，則該公司當年產(chǎn)成品新增庫存金額至少在1億元以上。但根據(jù)宇星科技審計報告披露的存貨相關(guān)數(shù)據(jù)，代表產(chǎn)成品存貨的庫存商品科目余額卻在2014年末時為19966.31萬元，相比2013年末的17076.48萬元僅僅小幅增加了不到3000萬元。
從結(jié)果來看，兩種不同統(tǒng)計口徑得出的新增庫存金額之間存在著數(shù)千萬元差額，這種巨大差額的存在不由得令人懷疑，該公司所披露的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)和存貨數(shù)據(jù)當中一定有一項存在造假的可能。
上市公司自身存虛增資產(chǎn)的嫌疑
除收購標的存在相關(guān)問題外，上風高科自身的財務數(shù)據(jù)也存在疑點。根據(jù)該公司在3月17日發(fā)布的2014年報顯示，全年實現(xiàn)銷售收入金額為301907.06萬元，而在此前發(fā)布的三季報中，累計實現(xiàn)銷售收入金額還僅為222262.49萬元，這就意味著該公司在第4季度單季實現(xiàn)銷售收入79644.58萬元。即便考慮到增值稅銷項稅額的影響，對應的含稅總收入金額也不過才93184.16萬元。
與此同時，根據(jù)現(xiàn)金流量表披露的數(shù)據(jù)顯示，上風高科全年實現(xiàn)“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”金額為345143.02萬元，相比三季報時的245341.55萬元增加了99801.47萬元，這代表了該公司在第4季度的單季銷售回款金額。
對比來看，在2014年第4季度中上風高科的含稅總收入金額明顯比實現(xiàn)的銷售回款金額少，兩組數(shù)據(jù)的差額為6617.31萬元。那么在正常的財務核算邏輯下，這勢必應當帶來該公司應收款項余額的減少，或預收賬款科目余額的增加，且增加額應當大致等同于收入和現(xiàn)金流之間的差額。
然而事實上，根據(jù)上風高科披露的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)，截至年末應收票據(jù)和應收賬款凈值分別為19844.96萬元和91008.34萬元，相比三季報末時的19459.59萬元和95073.92萬元，確實出現(xiàn)了下降，但降幅也不過4000萬元出頭；更何況，與此同時該公司的預收賬款科目余額還從3季報的6203.03萬元大幅下降至年末的4261.21萬元，減少了將近2000萬元。由此計算出上風高科的經(jīng)營性往來債權(quán)凈減少金額也不過就在2000萬元左右，很顯然這與該公司同期含稅總收入和銷售現(xiàn)金回款之間高達6000萬元以上的差額不匹配。
這也就是說，如果上風高科披露的收入和現(xiàn)金流數(shù)據(jù)是準確的，那么在合理條件下，該公司期末的應收賬款就不應當有這么多，而這自然令人懷疑上風高科存在虛增資產(chǎn)的可能。■
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