前海人壽攜10億圖謀入主南玻 爭斗正酣突言和定增通過
證券時報記者 岳薇
一方是逼近舉牌紅線持有多家上市公司股份的“野蠻人”前海人壽，一方是股權極度分散的“無主”上市公司南玻A，為爭控制權，雙方曾針鋒相對，互不相讓。但就在昨日，一紙非公開發行股票預案似乎正式宣告雙方握手“言和”。
遭遇前海人壽突然大幅增持的南玻A昨日發布非公開發行股票預案，由前海人壽和北方工業認購。其中，前海人壽擬以10億現金認購1.12億股，交易完成后前海人壽的持股比例將由4.19%提高至8.84%，晉升為公司單一第一大股東。這也是南玻A自2010年以來首次出現持股比例超過5%的單一股東。
同日，南玻A被延期的2014年度股東大會在深圳召開，前海人壽方低調現身，坐于房間角落，待到散場時匆匆離去，與其近段時間以來在資本市場剽悍的風格呈現極大反差。
然而定增一事并未成為股東大會現場的關注焦點，股東僅略有提及，董事長曾南的“持保留意見”態度，似乎也暗示了雙方雖握手“言和”，但一場股權爭奪的暗戰正在進行。
“野蠻人”進攻
前海人壽近來在資本市場動作頻頻。去年三季度，前海人壽逼近舉牌紅線位列5家上市公司的十大股東名單，其中包括兩家深圳本地國資企業(天健集團和廣聚能源)。今年一季度，寶能系控制的前海人壽和鉅盛華躋身華僑城A80億元的定增方案中，所認購股份對應的股權占比分別為6.89%和5.17%，也即意味著寶能系將持有又一國資企業華僑城A合計逾11%的股份。
而近期，長年來股權分散，無實控人的南玻A成為前海人壽的新獵物。南玻A年報顯示，北方工業持有南玻A7516.79萬股，占總股本的3.62%，為單一最大持股股東；新通產持股量為6205.28萬股，占總股本的2.99%；深國際持股量為5392.88萬股，占總股本的2.6%。深圳國際控股有限公司通過深國際以及新通產合計持有公司5.59%股份，為公司第一大股東。公司其他股東持股比例均低于5%。
一反往日靜守在上市公司舉牌門外的低調姿態，前海人壽此次走到了臺前。證券時報記者了解到，前海人壽于今年2月份開始在二級市場大幅增持南玻A股份，此外，公司還新增了一些持股量較大的個人股東。公司表示，暫無法判斷前海人壽與這些個人股東是否存在關聯關系，如果前海人壽及其一致行動人同時買入了南玻A，從持股比例來看，南玻A的控股權很可能早已暗中易主。
而另一方面，作為南玻A的第一大股東深圳國際控股卻在減持。自2014年12月17日至2015年2月17日減持后，深圳國際控股通過旗下兩家公司對南玻A的持股比例下降到4.97%。也就是說，在不考慮前海人壽持股的情況下，南玻A的股東結構中，已經沒有持股5%以上的股東了。
如果南玻A本次非公開發行股票得以實施，前海人壽將首次成為上市公司第一大股東，南玻A也將自2010年以來首次出現持股比例超過5%的單一股東。
短兵相接
面對前海人壽的突然進攻，南玻A于3月19日宣布停牌籌劃非公開發行股票事宜，意圖狙擊“野蠻人”的進攻，并隨之于3月27日的董事會會議上通過了修改公司章程、修改股東大會議事規則、修改董事會議事規則和修改獨立董事工作制度的4項議案，提請股東大會審議。
前海人壽針鋒相對提出異議，認為南玻A董事會想通過對董事、監事提名規則和選舉規則的修改，限制公司股東所享有的提名權和表決權，以維護現有董事的董事地位以及董事會對公司的控制權。前海人壽隨之提請公司股東大會增加審議5項臨時議案，其中便包括《關于提請股東大會否決公司董事會提出的公司章程及相關制度修訂案的議案》。
雙方僵持不下，致使股東大會被迫延期。
握手“言和”？
然而這場股權之爭卻在短短幾天后出人意料地峰回路轉。4月15日，南玻A和前海人壽雙雙宣布撤回各自的議案。
事情還未完結。4月23日，南玻A發布非公開發行股票預案，公司擬以8.89元/股的價格向前海人壽和北方工業合計發行不超過1.8億股，募集資金總額不超過16億元。其中，前海人壽將以現金10億元認購1.12億股，北方工業將以現金6億元認購6749.16萬股。
截至2015年3月31日，南玻A前四大股東前海人壽、北方工業、新通產、深國際持有公司股權比例分別為4.19%、3.62%、2.62%和 2.34%。
定增完成后，公司前四大股東仍為前海人壽、北方工業、新通產、深國際，持股比例將變更為8.84%、6.33%、2.41%和2.16%，其中新通產和深國際合計持有4.57%。南玻A表示，本次發行后，公司股權結構仍相對分散，發行后公司仍不存在實際控制人。
這紙定增預案看起來令前海人壽如愿以償，也終結了這場股權爭奪戰，然而值得注意的是，公司當日董事會會議以5票同意，0票反對，3票棄權的結果表決通過了非公開發行股票預案。公司董事長曾南、董事吳國斌就發行對象及認購方式、發行數量和限售期三項內容持保留意見，選擇棄權，董事嚴綱則對認購方案存疑，認為其引發的結果可能具有不穩定因素，選擇棄權。而據證券時報記者在股東大會現場了解，這是公司董事長曾南首次就公司議案給出的棄權票。
定增預案是否能夠通過公司股東大會審議，從而使前海人壽名正言順進入南玻A尚不得而知。不過，作為國內唯一可規模生產超薄玻璃的企業，受南玻A擬定增發展高鋁超薄玻璃和電子級多晶硅消息的刺激，以及公司啟動B股轉H股，公司昨日復牌開盤后即牢牢封上漲停板。
鏈 接
前海人壽與南玻A“交鋒”一覽
2015年2月：前海人壽開始于二級市場增持南玻A股份，逼近舉牌線。
3月19日：南玻A停牌籌劃非公開發行股票事宜，狙擊前海人壽的“進攻”。
3月27日：南玻A董事會會議通過修改公司章程等4項議案，對董事、監事提名規則和選舉規則提出修改。
4月10日：前海人壽對4項議案提出異議，提請公司股東大會增加審議5項臨時提案。
4月15日：南玻A與前海人壽雙雙宣布撤回各自議案。
4月22日：南玻A發布非公開發行股票預案，前海人壽10億認購變身第一大股東；同日舉行的董事會會議上，董事長曾南等三人對預案投出棄權票，預案獲董事會通過。
4月23日：南玻A2014年度股東大會召開，前海人壽低調出席。
進入【南玻A吧】討論
