證監會叫停結構化定增 孟凱近十億元認購落空
本報記者 曉晴 廣州報道
停牌滿一個月之后，中科云網(002306.SZ)拋出了一份大相徑庭的定增預案。9月10日，公司在宣布與前次非公開發行股票其他發行對象簽訂終止協議的同時，又發布了一份全新的非公開發行預案。
據公司當天披露的公告稱，公司本次非公開發行的發行對象為天晟鼎合、中金達合、中金宇合、新余宏興成、新余順興隆、新余順全隆和波巴貿易七名特定對象。
公司本次非公開發行股票數量為不超過40000萬股(含40000萬股)A股股票。按公司發行股票的價格為6.20元/股計算，公司此次募集的資金總額預計為不超過24.8億元。其中，16.5億元將用于家庭智慧云終端項目的建設，1.5億元將用于數據中心建設，6.8億元用于備付公司債券回售以及補充公司流動資金。
不過，較今年5月公司披露的非公開發行預案相比，此次募集資金規模較原計劃的36億元已大幅縮水11.2億元，縮水31.11%。
對此，西南證券(600369.SH)一位并購部人士對21世紀經濟報道記者表示，“公司大幅調整方案或與監管層叫停結構化定增產品有關。近期，證監會[微博]對此進行了窗口指導，要求結構化資產管理產品不得參與認購上市公司非公開發行的股票。實際上，除了中科云網以外，如誠志股份(000990.SZ)在取消增發對象的杠桿融資結構后，其增發方案已于8月8日獲批。”
當天，廣發證券(000776.SZ)一位投行人士也稱，當前，受限的主要是鎖定三年的結構化定增產品。因此，與此相關的上市公司定增預案都需要重新調整。
孟凱持股已悉數質押
值得一提的是，中科云網定增大幅縮水，與公司實際控制人孟凱原先承諾的認購近十億元定增股份落空不無關系。
在今年5月公司首度拋出的非公開發行預案中，公司與董事長孟凱、副董事長孟勇分別簽訂了股份認購協議。根據協議，孟凱擬出資不低于9.6億元認購不少于1.6億股，孟勇擬出資3億元認購5000萬股。
彼時中科云網表示：“公司控股股東、實際控制人孟凱，副董事長孟勇計劃通過認購公司本次非公開發行股份的方式向公司提供長期資本，支持公司主營業務轉型，體現了控股股東、實際控制人大力支持上市公司發展的態度，有利于維護公司中小股東和債權人的利益�！�
然而，公司當天披露的終止關聯交易公告卻表明，9月9日，中科云網已與孟凱、孟勇簽訂了《終止協議》，約定公司終止與孟凱、孟勇簽署的《股份認購協議》及相關文件。目前，公司董事會已經審議通過上述終止協議，尚需提交股東大會審議。
當天，公司方面并沒有解釋終止認購協議的具體原因，只是稱，鑒于公司前次非公開發行股票方案發生變化，公司與前次非公開發行股票發行對象經友好協商簽訂終止協議。終止協議簽訂后，公司將與新的股票發行對象另行簽訂股份認購協議。本次終止關聯交易有利于公司盡快調整和實施非公開發行股票方案。
而中科云網證券部人士在回應21世紀經濟報道記者時表示，“公司大股東提出終止認購是出于各自自身的考量，或與引入了新的戰略投資者有關。具體原因，公司方面并不清楚。但是，公司實際控制人已作出承諾，不會改變其在公司第一大股東的地位�！�
21世紀經濟報道記者注意到，孟凱不能兌現認購近十億元的承諾或與其本身資金周轉問題有關。
據中科云網近期披露的系列公告表明，截至目前，孟凱直接或間接所持公司股份已悉數質押出去。2014年7月28日，其控制的克州湘鄂情已與中信證券簽訂了《股票質押式回購交易協議書》，將其持有的1000萬股(均為無限售流通股份，占公司總股本的1.25%)公司股份質押給后者，進行為期1年的股票質押式回購交易。截至公告日，克州湘鄂情共質押公司股份3000萬股，占公司股本總額的3.75%。同樣，截至7月8日，孟凱已全部質押其所持公司股份18156萬股，占公司股本總額的22.70%。
此外，對比兩份非公開發行預案還發現，除了孟凱、孟勇兩名內部人士爽約以外，泰達宏利基金、富德昊邦、魏耀輝等定增對象亦退出認購行列。
不過，劉燕玲、盛達瑞豐、自然人張堃以及機構中金創新卻換了個“馬甲”重新參與了定增。其中，由劉燕玲所控制的新余宏興成、新余順興隆、新余順全隆等3家PE機構更是斥10.7億元巨資認購中科云網1.73億股股份。若定增成行后，這3家合伙企業的持股數僅比孟凱少3600萬股。
“結構化定增”受阻
對此，上述西南證券并購部人士認為，截至目前，監管層在加大信息披露透明化的監管前提下，結構化定增受阻也在情理之中。
“據我們了解，監管層在鼓勵上市公司進行并購重組的同時，要求上市公司一定要交待清楚資金來源的真實性。”該人士稱�！爸埃鲜泄疽话闶沁M行了模糊披露，但是，現在情形已經大不相同。對于資金來源要穿透到終極出資人。正是因為這樣，有些并購資金不一定能完全暴露在陽光下，才導致了定增方案的調整。”
2014年8月22日，證監會新聞發言人張曉軍明確表示，結構化的資產管理產品權利義務關系復雜，上市公司大股東、董事和高級管理人員等關聯方參與的資產管理產品認購非公開發行的股票后，其如何適用短線交易、內幕交易、操縱市場、高管持股變動以及相應的信息披露等法規，如何在發行方案等相關文件中事先明確約定各方的權利義務等，涉及到諸多法律規范的理解與適用，對于這些新問題、新現象，需要認真研究、合理規范，目前暫未對此類申請發核準批文。
關于結構化產品認購上市公司非公開發行股票事宜，張曉軍稱，審核實踐中，針對發行方案涉及的相關問題，證監會向發行人和保薦機構提出了反饋意見。部分發行人和中介機構結合反饋問題，對發行方案做了調整，包括落實出資人，明確資產管理產品成立時間及權利義務關系，約定上市公司大股東、董事和高管等關聯方信息披露、持股變動相關義務與管理規則等。
21世紀經濟報道記者獲悉，近期證監會已向券商投行下發了一份內部通知，明確禁止個人或機構通過三年期結構化產品參與上市公司定向增發。根據證監會發行部7處最新通知，定向定價增發鎖定期三年項目，發行時上市公司必須承諾“最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品”。
此外，通知還顯示，向證監會報送《發行方案》時，同時報送的《承諾函》除原有條文以外，發行人、券商、律師三方還須對資金來源、結構化情況作出承諾。
值得一提的是，作為首批試水結構化定增的上市公司，自去年1月份發布定增預案至今，康緣藥業(600557.SH)定增方案遲遲未能獲批。其定增預案顯示，除控股股東康緣集團擬參與認購之外，康緣藥業還設計了一款結構化產品匯康資產管理計劃，由匯添富基金負責設立與管理，計劃設置A、B級。
另據不完全統計，自康緣藥業首次嘗鮮結構化產品定增模式以來，累計已有近30家公司先后披露了類似的增發方案，但實際完成增發的公司卻寥寥無幾。時至今日，康緣藥業增發方案尚未獲批，最重要的原因之一便是其結構化融資產品。
為此，康緣藥業已于8月11調整了公司非公開發行股票方案。根據修訂方案，康緣藥業撤銷了匯康資產管理計劃的分級模式和資金杠桿，該計劃全部由康緣藥業董事、高級管理人員及其他關聯方認購，不再另行向外部非關聯方募資。
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