北大之路借殼萬昌科技被疑利益輸送 A股并購熱潮背后玄機(jī)
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報首席記者 時超
在資本市場持續(xù)升溫的并購重組背后，來自投資者的質(zhì)疑聲也逐漸引起各方關(guān)注。
20日晚，萬昌科技(002581)發(fā)布公告稱，公司擬以15.51元/股的價格發(fā)行1.89億股，募資29.3億元購買未名集團(tuán)、深圳三道等20名交易對方合計持有的廈門北大之路生物工程有限公司(下稱“北大之路”)100%股權(quán)。這意味著借助此次定增，北大之路將實現(xiàn)借殼上市。
然而，面對利好消息，萬昌科技股東阿聯(lián)酋綠色尼羅商業(yè)公司(下稱“綠色尼羅”)卻選擇在公司復(fù)盤前減持股份，接盤方北京中廣廣視科技有限公司(下稱“中廣廣視”)、北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心(有限合伙)(下稱“華泰瑞聯(lián)”)更是被投資者質(zhì)疑為利益受讓方。
同時，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，近期多家涉及重組概念的上市公司均出現(xiàn)過被投資者質(zhì)疑利益輸送的情況。另外，中源協(xié)和(600645)等公司的重組方案更是被證監(jiān)會[微博]暫停審核。
“證監(jiān)會對并購重組事前監(jiān)管的大幅放寬，刺激了上市公司積極性，也出現(xiàn)了一些想渾水摸魚、謀求暴利的個例�！�21日，中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究所教授楊春剛對導(dǎo)報記者表示，監(jiān)管層應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對并購重組事中、事后的監(jiān)管力度，防止借機(jī)牟利等問題的發(fā)生。
重組背后頻現(xiàn)質(zhì)疑聲
萬昌科技20日公告顯示，此次擬借殼的北大之路成立于1998年，注冊資本1.31億元，主營細(xì)胞因子藥物、抗病毒等生物醫(yī)藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
財報顯示，北大之路2012年、2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.88億元、4億元(未經(jīng)審計)，凈利潤分別為7378.38萬元和1.1億元。截至今年4月30日，北大之路賬面凈資產(chǎn)為6.62億元左右(母公司報表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格約為29.33億元，預(yù)估增值率約為342.8%。
受到重組利好影響，萬昌科技股票21日開盤即以18.32元牢牢封在漲停位置，直到收盤也未打開。
然而，令人奇怪的是，距此次大漲僅2天前(19日)，萬昌科技股東綠色尼羅卻與中廣廣視和華泰瑞聯(lián)分別簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，減持了北大之路730萬股，占總股本的5.19%，轉(zhuǎn)讓價格為15.51元/股。其中，50萬股轉(zhuǎn)讓給中廣廣視，轉(zhuǎn)讓總對價為775.50萬元；其余680萬股轉(zhuǎn)讓給華泰瑞聯(lián)，轉(zhuǎn)讓總價1.05億元。
值得關(guān)注的是，15.51元/股的轉(zhuǎn)讓價格不僅大幅低于公司復(fù)盤后的股價，據(jù)萬昌科技停盤前的17.15元/股還折價近10%。對此，有萬昌科技小股東對導(dǎo)報記者表示，不排除背后有利益輸送之嫌。導(dǎo)報記者聯(lián)系萬昌科技、中廣廣視及華泰瑞聯(lián)方面，但均未得到明確回復(fù)。而綠色尼羅僅在減持公告中表示，減持萬昌科技是根據(jù)其自身經(jīng)營業(yè)務(wù)及投資收益實現(xiàn)的需要。
期待多方嚴(yán)管
導(dǎo)報記者注意到，除萬昌科技外，多家上市公司近期在并購重組中也被投資者質(zhì)疑存在利益輸送等問題。
如和晶科技(300279)6月曾發(fā)布定增及購買資產(chǎn)方案，擬向顧群、張晨陽和常力勤發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的無錫中科新瑞系統(tǒng)集成有限公司(下稱“中科新瑞”)100%的股權(quán)，交易價格為2.1億元。在此過程中，和晶科技須向交易對方發(fā)行890.91萬股股份并支付現(xiàn)金6300萬元。
然而，有投資者發(fā)現(xiàn)，中科新瑞的第二大股東張晨陽也是和晶科技的第二大股東，和晶科技此次收購中科新瑞的增值率高達(dá)667.36%，相較于同類上市公司收購案例，和晶科技此次收購中科新瑞市盈率明顯較高，有向股東輸送利益的嫌疑。
“高溢價購買資產(chǎn)背后，可能隱藏著標(biāo)的資產(chǎn)以次充好、以少充多，對大股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送等問題�！睏畲簞倢�(dǎo)報記者表示，另外，以往的重組個案中，還有業(yè)績承諾未兌現(xiàn)后沒有履行業(yè)績補(bǔ)償承諾、高管幕后交易等問題，“都是易發(fā)的違規(guī)、腐敗行為�！�
多位業(yè)內(nèi)人士表示，凈化市場環(huán)境依靠證監(jiān)會一個部門的力量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，這不僅需要并購重組鏈條上相關(guān)部門的配合，也需要司法部門的積極介入，才能讓并購重組發(fā)揮出促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整的正能量。
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