熊貓煙花5.5億跨界影視運作 收購標的盈利飄忽
理財周報見習記者 吳旭光/北京報道
這是一場沒有聯動效應的收購，兩市唯一一家煙花題材的公司熊貓煙花(600599.SH)一直在試圖轉型。
3月14日，熊貓煙花公布預案，公司擬以9.17元/股的價格向萬載華海發行約6000萬股以購買其持有的華海時代100%股權，預估交易總價為55020萬元，增值率為815.97%。
自2001年上市以來，以煙花銷售及配套服務為主營業務的熊貓煙花，業績不斷縮水，轉型迫在眉睫。但收購毫無關聯性且風險系數較大的影視類公司，這一步被不少業內人士認為走得過急。
收購市盈率高達14倍，引發諸多爭議。然而熊貓煙花股價卻在爭議中扶搖直上，該股自3月14日復牌后，連續四個交易日一字漲停，累計漲幅達43.34.41%。截至3月21日，熊貓煙花股價收于13.99元/股。
收購標的盈利飄忽
收購預案公布后，一名熟悉熊貓煙花的分析師向理財周報(微信公眾號money-week)記者表示，被收購對象華海時代業績缺乏穩定預期，更令人擔心的是，收購后兩家公司如何形成新的利潤增長點值得拷問。
的確，華海時代凈利潤的驚人增長也被業界質疑為粉飾業績：其財務數據顯示，華海時代2011年-2013年凈利潤分別為11.97萬元、1488.57萬元和3839.88萬元，年度增長率分別為12335.84%、157.96%。
一名熟悉熊貓煙花的分析師指出，從財務數據上看，華海時代僅獨立發行了2部電視劇作品，收入也集中在近2年，財務數據波動幅度過大，這意味著華海時代未來收益存在較大的不確定性，目前的預估評估值或不能客觀反映其實際價值。
交易完成后，華海時代將成為熊貓煙花全資子公司。如何實現公司未來兩塊業務的“兼容并蓄”？理財周報記者致電熊貓煙花證券部，對方工作人員表示，“此次收購完成后，熊貓煙花的主營業務將擴充為煙花鞭炮生產銷售與華海時代電視劇制作與發行并行的跨界經營模式�！币簿褪钦f公司將來的發展仍是各自為營。
“市場上大多數的收購都是收購業務相關聯一些公司以形成資源互補，但熊貓煙花收購的這家做影視公司，與主營業務毫無相關，也形成不了聯動效應。熊貓煙花只能完全寄托于華海時代的未來業績為自己主營業務帶來新的增長點�！鼻笆龇治鰩煂τ谶@份跨界重組方案充滿疑慮道。
然而，和其他所有收購一樣，繞不過去定價這道檻。公告顯示，截至2013年12月31日，華海時代合并報表凈資產賬面價值約3839.88萬元，而熊貓煙花將支付對價5.5億元，對應收購市盈率為14.32倍。
以今年湘鄂情收購笛女影視51%股權為例，作價2.58億元，市盈率為10倍。即便是樂視網12億元收購花兒影視70%股權時，資產評估增值率為761.66%，而這一數據在當時也受到頗多質疑。
值得注意的是，在收購前兩年，除了華海時代凈利潤“步驚云”式增長之外，在總負債上更是波動較大，華海時代2011年總負債為4638萬元、2012年增至1.54元，2013年又降至4378萬元。相應的，2011年-2013年凈資產分別為578.26萬元、2166.83萬元、6006.72萬元，增幅很大。
有業界人士質疑：“華海時代近三年的資產負債情況波動較大，且2013年的資產負債率顯著低于前兩年，凈資產較2012以及2011年也有大幅的增長，有做高評估價的嫌疑�！�
此外，在目前發布的預案中，熊貓煙花和交易方并未簽訂詳細的業績對賭協議。
資產出賣人投資回報279倍
此次收購，熊貓煙花采用的是股權支付方式。
在重組預案發布前，2014年2月24日，王海斌和周濤臨時成立萬載華海，隨后3月，王和周將其所持華海時代100%股權倒手到萬載華海名下。王和周分別持有萬載華海90%、10%的股權。
據理財周報統計，萬載華海(王和周)投資華海時代股權的總成本為300萬元。交易完成后，萬載華海將獲得熊貓煙花6000萬股股份，按照3月21日收盤價13.99元/股計算，萬載華海持股市值達8.39億元，經計算王海斌和周濤在實現資產證券化后，賬面投資回報達279倍。
而對于熊貓煙花來說，本次重組被市場人士看成是另一個資本運作的開始，熊貓煙花實際控制人趙偉平有資本運作的經歷。
2013年11月16日，熊貓煙花董事會通過決議，擬投資2000萬元設立北京銀湖網絡科技公司。緊接著12月份，熊貓煙花開始停牌，啟動收購東陽華海時代影業傳媒公司的重大資產重組。
對于熊貓煙花在資本市場頻繁的舉動，有業內人士認為，趙偉平實際上是在通過并購熱門資產做股價，等價格上去了再減持獲利。
其實歷史總是驚人的相似，回顧過往，熊貓煙花股也有過類似的資本運作。
從2008年起，熊貓煙花先后啟動收購資產及投資澧陵熊貓煙花公司、投資560萬元設立武漢市熊貓煙花公司、出資408萬元投資設立鄭州市熊貓煙花公司、投資1000萬元設立云南省熊貓煙花公司、出資500萬元設立江西省上粟縣熊貓煙花公司、投資1500萬元設立沈陽熊貓煙花公司。
然而，頻繁的資本運作，并沒有給熊貓煙花的業績添色。2010年、2011年、2012年、2013年前三季度，熊貓煙花凈利潤增長率分別為57.94%、-46.81%、3.6%，預計2013年凈利潤實現50%以上的增長，但是主要是轉讓湖南瀏陽農村商業銀行5%股權的投資收益。
而在密集地展開全國化布局背后，熊貓煙花股價一度上漲。但同一時期，熊貓煙花實際控制人趙偉平旗下公司對熊貓煙花展開了密集的減持。廣州攀達國際投資公司后改名銀河灣國際投資公司，截至2011年1月21日，銀河灣國際方面在兩年時間累計減持熊貓煙花3563.38萬股，高位套現減持跡象明顯。據統計，趙偉平通過銀河灣及其本人直接減持熊貓煙花共計14次，合計套現約6.99億元。
此次重組預案發布后，熊貓煙花股價接連4個漲停，截至3月21日，累計漲幅達43.34%，市值增加7億元。
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