成飛集成迎娶IPO剩女鬧掰 同捷身世復雜重組完敗
金證券記者 陳巖
7月10日晚間，成飛集成(002190)宣布收購上海同捷科技股份有限公司的計劃“流產”，原因是，和同捷科技對標的資產的最終交易價格無法達成一致意見。事實上，讓上市公司在并購上吃苦頭的擬IPO公司，絕不僅僅同捷科技一家；其間諸多PE的“錢途”，更是蒙上一層暗紗。
同捷IPO敗北業績下滑
成飛倉促拋出繡球
這是今年第一個(1月7日)提出要重組擬IPO企業的上市公司，現在也是第一家提出終止的。回顧整個“相親”過程，成飛集成表現得有些倉促。
今年1月，停牌近3個月的成飛集成公布重組方案，計劃以不高于5.45億元(增值率約44%)的價格收購同捷科技87.86%股權。
同捷科技何方神圣？在工業設計行業，同捷科技頗具名氣，其主業是汽車設計工程服務，包括汽車研發設計、樣車制造以及汽車試驗等，業務范圍亦延伸至汽車工裝制造領域。
2009年，同捷科技沖刺創業板上市遺憾敗北，此后一些上市公司主動找上門。“我們當時很明確不和主機廠進行整合，還想保持自己的中立性。”同捷科技副總裁徐勤干透露，最終在眾多的“追求者”中選擇了成飛集成。
不過必須指出的是，同捷科技2012年前三季度業績下滑嚴重，凈利潤僅為570.8萬元。
《金證券》記者注意到，成飛集成宣布重組方案時，同捷科技正在進行股權轉讓——中科遠東、中路集團等機構入股，且在履行相關程序。為此，成飛集成在重組方案中曾披露，若相關股權轉讓未能如期完成，收購的同捷科技股權將不足87.8618%，最少為69.3740%。
醉心運作數十家PE扎堆
身世復雜重組完敗
躊躇滿志的成飛集成也許沒料到，同捷科技家境如此之復雜，甚至威脅到重組命運。
《金證券》梳理后發現，同捷科技長期“醉心”資本運作，不斷有新股東搶搭IPO“順風車”。2005年7月，公司引入華索投資；遞交創業板上市申請前，浙江龍盛、達晨財信創投、萊恩迪創投等多路資本于2009年2月通過增資突擊入股。值得注意的是，同捷科技在2009年上市遇挫后并未放棄IPO計劃， 2010年2月相繼引入新湖集團、上海鼎華、北京博金等多位新股東。
經過一輪又一輪的引資，同捷科技現有股東包括21家企業以及36名自然人，財務投資者濟濟一堂。公司第一大股東雷雨成的持股比例下滑到13.02%，而創投機構中，僅中科遠東的持股比例就達到10.3%，其他數十家PE持股從0.53%-10%不等。
“PE目的很直接，就是賺錢。遇到并購機會，開出高價很正常。”一位從事資產并購的律師向《金證券》記者感嘆，做一單并購比做IPO難多了，因為價格沒談攏而失敗的案例在業內太普遍。
面對成飛集成的“主動追求”，同捷科技為何從欣然接受到態度轉變？“成飛集成終止并購？這個事情我們還不知道。”同捷科技辦公室一女性員工告訴《金證券》記者，重組事宜由董事會在運作，其他部門并不知情。“公司內部沒有什么變化，一切照舊。”
據成飛集成與同捷科技股東方簽署的《股份收購框架協議》，在協議簽署后3個月內且該交易實施前，同捷科技須先行完成內部資產重組，剝離同捷卡懷特、遼寧同捷、棗莊同捷和棗莊同興的股權，這4家企業均存在不同程度業績虧損情況。但從執行情況來看，雙方意見未達成一致。成飛集成表示，截至2013年7月10日，同捷科技尚未完成相應股權的對價支付，內部資產重組中相關資金往來清理等《框架協議》所約定的先決條件。
此外，成飛集成與同捷科技對標的資產的最終交易價格無法達成一致意見，遂決定終止重組。
成飛集成證券部工作人員對《金證券》坦言，“標的公司的情況相對復雜。我們之前協議里有要求，對方要先做個內部的資產重組，包括剝離一些關聯企業，進行內部股權清理。但現在看來，他們沒有完成這些要求，才不得不終止重組。”
“重組不是兒戲。在整個重組過程中， 我們做了大量工作，包括聘請中介機構多次跟對方溝通，督促對方完成清理。”該工作人員強調，“我們認真對待這次重組，這樣的結果我們也不想的。”
撤單企業一般都有瑕疵
A股并購命運難料
并購退出落空，潛伏多年的PE們只能繼續漫長地等待。作為今年第一家對擬上市企業的并購案例，成飛集成與同捷科技的分手，也令其他籌劃“并購上市”的擬IPO企業蒙上一層陰影。
據《金證券》記者不完全統計，今年以來已有13家國內上市公司收購擬IPO企業，涉及PE超過40家。
7月2日，停牌逾3月之久的上海萊士公告，擬發行股份募集資金18億元，購買鄭州邦和藥業100%股權，同時募資配套資金5億元。此前的5月，ST澄海發布公告，擬購買上海中技樁業。三五互聯則計劃收購中金在線。此外還有同方科技收購壹人壹本、掌趣科技收購動網先鋒、達華智能收購新東網等案例。
《金證券》記者注意到，這些并購方案披露后，大多數都受到不同程度的質疑，并購前途難料。以邦和藥業為例，公司被曝業績驟降，估值過高等嫌疑。2013年前4個月，該公司凈利潤262.9萬元，與2012年凈利潤7173萬元相比，僅占4%。
“撤單企業一般都會有些瑕疵，如果是行業不景氣、業績下滑等硬傷，再次IPO的機會很小。”上述律師對《金證券》記者直言，“對PE來說，未來肯定是通過并購、借殼等多種方式退出。以前那種賺快錢的模式很難再復制了。”
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