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　　韓迅

　　“我的態(tài)度就是，熔盛重工的6.4億元保證金堅決不還。”安徽全柴集團有限公司(下稱全柴集團)董事長肖正海在9月16日全柴動力(600218.SH)2012年第一次臨時股東大會上，對股東們表達著自己對于江蘇熔盛重工有限公司(下稱熔盛重工)撤回要約收購的態(tài)度，在他看來，除非熔盛重工妥善處理收購全柴集團的事宜，否則其存放在安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心的6.4億元保證金是堅決不會退還的。

　　盡管全柴動力9月16日的股東大會僅僅是審議一項簡單的議題，卻有來自天南海北的十余位股東來到安徽省全椒縣(即全柴動力所在地)參與此次會議。

　　記者在此次股東大會上了解到，一旦熔盛重工放棄收購，其違約成本要比外界想象的少得多。

　　股東會上的激辯

　　9月11日，全柴動力發(fā)布了熔盛重工撤回要約收購的公告。

　　對于投資者關(guān)心的保證金問題，全柴動力表示“保證金仍存放于安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心，全椒縣人民政府將依照有關(guān)法規(guī)處置相關(guān)事宜�！�

　　這似乎并不是全柴動力股東們關(guān)心的重點，他們希望得到更明確的答復(fù)。

　　或許正是到來的股東較多，全柴動力“如臨大敵”，直接在廠門口的警衛(wèi)室里進行了股權(quán)登記，而眾多的保安以及排列在廠區(qū)內(nèi)的五六輛警車更是引起了股東們的反感。

　　“我還是第一次參加這種股東會，這明顯是為難我們。”一位錯過了登記時間但持有幾十萬股全柴動力的股東一度被保安攔在門外，這引起了同行股東的抗議。

　　江蘇一位律師告訴記者，只要是全柴動力的股東，就有權(quán)利參加公司股東大會，“如果錯過了登記時間，僅表示這次股東表決的議案，他沒有表決權(quán)而已，但不代表他沒有權(quán)利參加股東大會，可以列席�！�

　　值得注意的是，一直要求了解事實真相的興業(yè)全球基金并沒有派人參與本次現(xiàn)場股東大會，在二季度末持股遠遠低于興業(yè)全球基金的蓋茨基金會反而委托全柴動力董秘徐明余進行投票。

　　提前一天從廣東趕來的一位股東在9月16日的股東會上質(zhì)問全柴動力，是否有中高層管理人員在之前買入了公司股票？

　　對于“內(nèi)幕交易的說法”，徐明余表示沒有，“公司得到安徽證監(jiān)局的通知之后就一直在自查，去年就把自查結(jié)果報給了證監(jiān)局，但是現(xiàn)在尚沒有得到最終的回復(fù)，至少我們自查中沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易�！�

　　但是，在上述股東看來，全柴動力的公告中已經(jīng)明確表示有公司人員買入了股票。

　　8月25日，全柴動力的“關(guān)于投資者關(guān)注的若干問題的公告”中披露的《中國證監(jiān)會行政許可申請材料補正通知書》的內(nèi)容第3點明確指出，“申請材料披露，相關(guān)人員在本次收購事實發(fā)生前6個月內(nèi)存在買賣上市公司股票的行為。”

　　由于公司與股東雙方就此問題爭論不休，以至于這次股東大會的正常議題“修改《公司章程》”遲遲無法投票表決，全柴動力董事長謝力不得不和股東們商議“先投票，后討論”。

　　在上述律師看來，這份下發(fā)給熔盛重工的補正通知中出現(xiàn)“相關(guān)人員買賣全柴動力股票”，并不一定指全柴動力有人買入，反而是表明熔盛重工可能有員工買賣了全柴動力。

　　補正材料是焦點

　　溝通了多少次，但是他們一直說在準(zhǔn)備材料，我們也沒有辦法�！�

　　正是基于這樣的說法，讓此次股東會的火藥味越發(fā)濃烈，股東們認(rèn)為全柴動力是存在“不作為的”，但全柴一方覺得已經(jīng)盡力了。

　　“我們覺得你們大股東有勾結(jié)外人損害小股東利益的可能！”來自上海的一位股東在會上直斥全柴動力高管，焦點就是全柴動力早就收到了補正材料，卻一直拖延至今才公布。

　　徐明余告訴記者，公司并沒有提前獲得這份補正材料，“是證監(jiān)會8月25日要求我們發(fā)布補正材料的信息，我們才向熔盛重工索取，然后直接發(fā)布的。因為這是證監(jiān)會此前發(fā)給收購方的補正通知，和我們沒什么關(guān)系，所以一直沒有索取”。

　　原本半個小時就可以結(jié)束的股東會，從上午9點一直延續(xù)到11點30分尚沒有得結(jié)論。最終，股東們的要求是“如果全柴集團在有些問題上做不了主，那就讓實際控制人——全椒縣人民政府來解答”。

　　實際上，雙方爭議的焦點在于這次補正材料是中國證監(jiān)會2011年5月16日發(fā)給熔盛重工的，緣何等到今年8月才進行披露？

　　而此前興業(yè)全球基金和東方證券聯(lián)手發(fā)布的公告，亦是希望知道“熔盛重工遲遲未能向中國證監(jiān)會提交的補正材料具體是什么，以及遲遲未能提交的真實原因”。

　　但是徐明余告訴記者，上述兩家機構(gòu)的這份公告并沒有和全柴動力提前溝通過，“他們冒然發(fā)出這份聲明，我們不知道他們的動機是什么”。

　　中國證監(jiān)會給予熔盛重工的補正時間為30個工作日，“如不能按時補正的，你公司應(yīng)當(dāng)向我會報告，說明不能按時補正的原因及材料準(zhǔn)備的情況，并予以公告”。

　　“我們高管，或者知情人士，及其直系親屬的賬戶資料都報給了證監(jiān)會，但是因為證監(jiān)會發(fā)給收購方熔盛重工的補正通知，不是發(fā)給全柴動力的。”徐明余覺得有點冤，他表示公司并不知道熔盛重工何時會把補正材料交給證監(jiān)會，“這是去年5月份就下發(fā)的通知，按要求他們應(yīng)該在30個工作日內(nèi)報送補正材料，但是他們一直拖著。”

　　這一點在肖正海那里也得到了證實，“我們在此期間和熔盛重工不知道

　　副縣長的答復(fù)

　　對于全椒縣來說，這場史無前例的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，必定伴隨著史無前例的事件發(fā)生。

　　在9月16日上午的股東會沒有得到滿意答復(fù)之后，肖正海專程喊來了全椒縣分管工業(yè)的副縣長徐軍和經(jīng)委主任唐陳，來解答這些遠道而來的股東們的疑惑。

　　一位全柴動力的高管告訴記者，這在全柴動力的發(fā)展史上是史無前例的，“即使機構(gòu)以前想來了解此事，我們最多也就是董秘接待，這次副縣長出馬，至少表明了我們的態(tài)度”。

　　9月12日剛忙完全椒縣2012年科普工作領(lǐng)導(dǎo)小組工作會議的徐軍，不得不面對更復(fù)雜的問題。

　　“我們引進熔盛重工的目的就是想把全柴集團做大做強，百億銷售是工作目標(biāo)，但是現(xiàn)在壓力變得更大�！毙燔娤蛉�柴動力股東們說，在無法揣摩熔盛重工真實想法的情況下，“一、我們繼續(xù)做好自己的生產(chǎn)；二、希望熔盛不要放棄收購�！�

　　記者9月16日在股東大會現(xiàn)場看到了這份《產(chǎn)權(quán)交易合同》，在第十一條“違約責(zé)任11.1”中明確寫道，“任何一方無故提出終止合同，因按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的2%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任�！�

　　資料顯示，2011年4月，熔盛重工以投標(biāo)價格21.49億元中標(biāo)取得購買全柴集團。按照2%違約金計算，一旦熔盛重工違約，其最低違約成本即只需要支付給全柴集團4298萬元即可，相對于高昂的收購價來說，這點損失幾乎不值得一提。

　　不過，徐軍表示，全椒縣人民政府與熔盛重工簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》(即收購全柴集團)目前暫未解除，雙方正協(xié)商后續(xù)方案�！叭凼⒅毓さ谋ＷC金仍存放于安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心，如果將來真的收購失敗，我們一是會按照產(chǎn)權(quán)交易合同的處理保證金，二是會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)來處理此次收購事件�！�

　　不過，對于保證金一事，肖正海表現(xiàn)得更為強硬，“我在向政府領(lǐng)導(dǎo)匯報工作的時候已經(jīng)表態(tài)，事件沒有得到妥善處理，如果保證金退給了熔盛重工，我馬上辭職，誰退的，誰負(fù)責(zé)！”

　　對于此前傳言“全椒政府關(guān)于收購失敗的五點意見”，徐軍表示他沒有接受過任何媒體的采訪，亦沒有任何關(guān)于收購失敗的意見，“雙方還在協(xié)商，何來的收購失敗意見？”

　　盡管來參會的全柴動力股東表示要起訴熔盛重工，且希望全椒縣政府和全柴集團能一起起訴。

　　但是，徐軍表示基于雙方的合同尚未解除，不存在起訴的基本條件，“至于收購失敗后是否起訴，這個還需要縣政府開會商討，暫時無法答復(fù)�！�

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