“ST東航”通過換股吸收合并上海航空方案的議案

　　中國東方航空股份有限公司于2009年7月10日召開五屆二十七次董事會，會議審議通過如下決議：

　　一、通過公司向包括控股股東中國東方航空集團公司(下稱：東航集團)在內的不超過十名(或依據發行時法律法規規定的數量上限)特定投資者非公開發行境內上市人民幣普通股(A股)方案的議案：本次發行股票數量不超過13.5億股，其中東航集團擬認購不超過4.9億股；發行價格不低于人民幣4.75元/股；所有投資者均以現金認購。

　　二、通過公司向東航集團下屬全資公司東航國際控股(香港)有限公司(下稱：東航國際)定向增發H股股票方案的議案：發行數量不超過4.9億股，每股面值為人民幣1元，每股發行價格不低于1.40港元。

　　東航集團承諾，其認購本次非公開發行A股和東航國際認購本次定向增發H股的金額合計不少于人民幣30億元。

　　上述兩項議案均屬于關聯交易，且兩者互為條件。

　　三、通過公司非公開發行A股股票預案的議案。

　　四、通過關于前次募集資金使用情況說明的議案。

　　五、通過關于本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告的議案。

　　六、通過關于批準實施于2009年7月10日分別與東航集團、東航國際簽署的附生效條件的《關于認購公司非公開發行A股股票之認購協議》、《關于認購公司定向增發H股股票之認購協議》的議案。

　　七、通過關于提請股東大會批準東航集團免于發出要約收購的議案。

　　八、通過關于非公開發行A股股票和定向增發H股股票完成后修改公司章程相關條款的議案。

　　上述事項需提請公司臨時股東大會及A股、H股類別股東會審議，各股東會議召開的具體日期另行公告。

　　九、通過關于公司換股吸收合并上海航空股份有限公司(下稱：上航)方案的議案：公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，公司作為合并完成后的存續公司，將依照雙方于2009年7月10日簽署的附條件生效的《換股吸收合并協議》(下稱：《合并協議》)的約定，受限于有權政府機構的批準和/或相關合同當事人的同意，接收上航的所有資產、負債、業務、人員、合同及其它一切權利與義務。公司、上航的換股價格分別為5.28元/股、5.50元/股。雙方同意，作為對參與換股的上航股東的風險補償，在實施換股時將給予上航股東約25%的風險溢價，由此確定上航與公司的換股比例為1:1.3，即每股上航股份可換取1.3股公司股份。

　　公司和上航一致同意：賦予上航異議股東以上航異議股東現金選擇權，即可就其有效申報的每一股上航股份，按照人民幣5.50元/股的價格獲得由現金選擇權提供方支付的現金對價；賦予公司異議股東以公司異議股東收購請求權，即可就其有效申報的每一股公司股份，按照A股人民幣5.28元/股、H股港幣1.56元/股的價格獲得由異議股東收購請求權提供方支付的現金對價。公司有權安排任何第三方作為公司異議股東收購請求權提供方。

　　十、通過關于公司以換股方式吸收合并上航不構成關聯交易的議案。

　　十一、通過關于公司換股吸收合并上航預案的議案。

　　十二、通過關于批準實施《合并協議》的議案。

　　十三、通過關于提請股東大會批準東航集團免于發出要約收購的議案。

　　本次換股吸收合并構成重大資產重組，尚須滿足多項條件方可完成。在與本次換股吸收合并相關的審計工作完成后，公司將另行召開董事會審議與本次換股吸收合并相關的其他未決事項，并提交股東大會及類別股東會審議。

　　公司股票于公告日(2009年7月13日)恢復交易。

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