孟凡紅 勾新雨

　　投資者報(記者孟凡紅 勾新雨)2009年初春，吉林市的長春路上依然寒風凜冽，穿過一條被集貿市場占據的嘈雜小巷，是一座被陳舊和冷清所包圍的灰褐色的工廠大院。

　　院內高聳的煙囪和門口無精打采的保安似乎告訴我們，這只是東北老工業基地隨處可見的一家普通工廠，事實上，它是中國證券市場上大名鼎鼎的吉林制藥股份有限公司（下稱吉林制藥，000545.SZ）。

　　 “這里的事情比驚險小說還刺激”，吉林制藥的前工會副主席張憲國向《投資者報》記者表示。《投資者報》記者經過多方調查發現，吉林制藥案和在此之前發生的恒和集團騙貸大案以及通化金馬(通化金馬藥業股份有限公司，000766.SZ）股價操縱大案都密切相關。三家公司、三個大案，都與吉林制藥現任董事長張守斌有著千絲萬縷的聯系，而以資本玩家現身的張守斌也可能僅僅是一枚棋子，三家公司背后隱約有一股神秘的力量在始終推動。

　　吉林制藥還曾被網民評選為“2008年最會忽悠的上市公司”，雖遭到媒體的輪番質疑，但證監會在此后的半年時間里，卻遲遲未對吉林制藥實施實質性調查。

　　《投資者報》了解，此前張守斌與證監會一位官員過從甚密，中國證監會吉林證監局兩位負責稽查的官員先后提前退休，并到吉林制藥任職獨立董事。

　　2009年2月初，《投資者報》記者專程拜訪證監會相關部門，要求對此事澄清，證監會相關部門表示了“震驚”和“高度重視”。此后，吉林證監局加快了對吉林制藥的調查。目前，中央有關紀檢部門也已要求吉林紀檢監察系統介入此案的調查。

　　2月25日，吉林省證監局副局長劉輔華告訴《投資者報》記者，“我們正在調查吉林制藥的案件。”但因需要工商、稅務、銀行等各個部門的配合，所以調查進度“比較慢”。

　　讓張守斌和吉林制藥一夜成名的，主要是2008年重組濱地鉀肥。

　　彼時，市場上逢鉀必漲，鹽湖鉀肥、欣龍科技的股價都是因為鉀肥概念而不斷沖高，此時登場的鉀肥新貴吉林制藥也是連續拉了四五個漲停板。很快，其股價就急轉直下，因為重組失敗了。蹊蹺的是，吉林制藥的二股東明日實業卻大舉套現逃了出來。

　　細心的股民發現，這是一家信譽記錄十分糟糕的公司：兩年之內試圖重組三次，都未成功，但股價都大幅異動，創造了內部人從中牟取暴利的空間和機會。

　　據《投資者報》記者了解，此前吉林制藥自身早已經營不善，況且銀行還貸和政府壓力以及理不清的勞資糾紛，都讓后悔當年錯接吉林制藥的張守斌面前的路越走越窄。如果能夠順利操縱股價、成功套取大批資金，所有的難題或都能迎刃而解。而在利益的驅動下，地方政府、銀行和上市公司高管三方，似乎在重組問題上達成了一致的利益趨向與默契。

　　張守斌在北京的老朋友、多年的合作伙伴向《投資者報》記者表示，吉林制藥在當地就是一個馬蜂窩，一個資金黑洞。大家都希望張守斌通過吉林制藥在股市上弄一些錢，這樣可以還一些銀行的債。

　　據他介紹，張守斌的吉林金泉旗下一共五個子公司，包括吉林制藥在內，都處于虧損狀態，車間基本停產。負債累累的吉藥，每年連利息都還不上；除此之外，還欠員工的工資、經銷商的貨款等等。操縱股價似乎已是唯一的出路了。

　　證監官員的身影

　　在2005年、2006年連續虧損后，面臨退市風險的吉林制藥在2007年突然盈利。張守斌努力保住了吉林制藥的最后一點希望，并開始了他的行動。

　　一位接近張守斌的知情人透露，2007年全年，張守斌頻繁前往北京，與中國證監會的某位人士接觸頻繁，連全國的銷售市場都顧不上了。

　　據這位知情人士回憶，他在保利大廈曾與這位證監會的官員有過一面之緣，“是一個四十多歲的中年男子”，張守斌當時曾對他說：“我們公司的股價就全靠你了。”

　　這位證監會官員究竟是誰？《投資者報》記者就此問題的采訪函沒有得到中國證監會的回應，亦未從其他渠道獲得證實。但另一個見諸公告的事實是，張守斌曾前后聘請兩位提前退休的監管官員擔任吉林制藥的獨立董事。

　　根據吉林證券公布的年報及其他資料顯示，中國證監會長春證券監管特派員辦事處法規稽查處處長馮淑華曾任職吉林制藥獨立董事，在職期間，馮淑華的政府公職是“現擬離休”。2009年1月，《投資者報》記者撥通了馮淑華的電話，馮淑華表示自己已經退休，并否認了她擔任過吉林制藥獨立董事這段經歷。

　　馮淑華之后，同樣是負責監管職務的徐鐵君擔任吉林制藥的獨立董事至今。1953年出生的徐，曾任吉林省證管辦處長，吉林證監局某處處長，2005年6月至今離職休養，除任東北證券有限責任公司獨立董事外無其他兼職。

　　頗為巧合的是，馮淑華和徐鐵君都曾任職吉林省體改委，吉林制藥的大部分交易又都是在東北證券完成的。

　　對此，2月25日，吉林證監局上市公司監管處處長李立國向《投資者報》表示，這與現在的政策法規沒有沖突，他們是自愿選擇。實際上，證監局對上市公司只是一個監管作用，是一個和工商局、稅務局等差不多性質的部門，作用沒有大家想象中的那么大。

　　2008年7~8月，吉林省證監局曾著手調查吉林制藥涉嫌虛假重組濱地鉀肥一案。但據員工反映，當時，張守斌從吉林制藥的賬上提出300萬現金，又從公司搬了200件參芪片，賣給長春藥品經銷商劉巖籌到大約200萬的現金。后來，這個調查也不了了之。

　　三次涉嫌虛假重組

　　雖然調查沒有最終結果，但這次調查的起因源自吉林制藥涉嫌一年間三次虛假重組。

　　2007年9月，吉林制藥發布重組公告，龍口礦業集團將重組吉林制藥。2個月后，此項重組宣布失敗，隨即吉林制藥又發布公告稱富通地產將重組吉林制藥，1個月后，再告失敗。

　　短短五個月中，兩次放出重組消息，吉林制藥的股價由此“上躥下跳”。2007年8月24日到9月7日，10個交易日內累計漲幅56%，而在12月28日，二次重組宣告失敗后，吉林制藥股票復牌后則連續三個跌停。期間，公司第二大股東明日實業減持吉林制藥191.15萬股，占總股份的1.21%。

　　據龍口礦業集團的一名中層人員介紹，當時龍口礦業上市辦和中介機構在吉林制藥考察了一個多月，后來發現這個殼根本不行。而龍礦集團上市辦主任徐竹才則對《投資者報》記者表示，“關于重組的事情，我們不愿意提及，事情比較復雜。”

　　2008年7月，吉林制藥開始了第三次重組的努力，這一次是資本市場上炙手可熱的鉀肥概念。如同前兩次失敗的重組一樣，這一次以失敗告終的重組也僅僅維持了四個月，其間股價也曾連續4個漲停，短短幾日累計漲幅高達46%。這一次，二股東明日實業則一口氣減持了791.22萬股，占公司股份總數5%。

　　市場認為，上市公司二股東利用市場追捧重組概念，在較高的價位進行減持，涉嫌利益輸送。很多人懷疑，重組濱地鉀肥是假，拉升股價、高位套現才是真。

　　青海濱地鉀肥是何許人也，當時已經被質疑很多。一位鉀肥界權威人士告訴《投資者報》記者，“那里不太可能產出鉀肥。不信可以去青海看一看。”

　　2009年2月，《投資者報》記者找到了曾為濱地鉀肥估價的北京山連山礦業咨詢公司的負責人，這位頭發已經花白了的負責人不斷感慨，自己也被吉林制藥忽悠了。“當時是一個朋友請去青海看看，只是出了個評估意見，大體估了一個市場價格，但沒想到吉林制藥就此號稱要收購價值72億的鉀肥資產。”

　　明日實業是誰的？

　　判斷是否構成內幕交易，關鍵看明日實業是否歸屬張守斌本人。

　　據吉林制藥前工會副主席張憲國等人提供的舉報材料顯示，明日實業原系吉林恒和集團的產業，2003年張守斌與恒和集團的代理CEO林路私下簽訂秘密協議，將明日實業轉到張守斌名下。

　　柴興國與陳志杰先后擔任明日實業的法定代表人。柴興國是吉林制藥的法律顧問，陳志杰則是張守斌私人企業吉林金泉寶山藥業的供應部部長。隨后，把原來注冊在長春的明日實業遷到了吉林金泉寶山藥業的所在地梅河口市。

　　當年的經手人林路成了此案的關鍵人物。1月27日，《投資者報》記者幾經輾轉在長春的經濟開發區見到身為吉林省威寶恒客隆倉儲百貨公司董事長的林路，他否認當年曾經手此事，但他承認，“明日實業當然歸張守斌控制”。

　　據他介紹，當年把吉林制藥賣給張守斌的是恒和集團的副董事長孔偉。而孔偉2007年在北京跳樓身亡，此事遂死無對證。

　　吉林制藥的銷售經理高正強則對《投資者報》記者表示，“明日實業就是張守斌的，這是所有吉林制藥的人都知道的事情。明日實業就是一個皮包公司，法人代表是陳志杰，現在還擔任吉林制藥的采購經理。”

　　對吉林制藥的底細更加了解的吉林省工商銀行多位人士，也證實明日實業是張守斌的，正是明日實業的套現，才讓張守斌還得起銀行的利息。

　　而據吉林制藥的工人向記者反映，今年2月底的時候，很多車間工人看到，張守斌讓人燒毀了一大堆材料，其中就是真實的車間生產記錄，還有銷售記錄等，以及陳志杰的資料等。

　　但對此，吉林制藥的董秘羅國建則向記者強調稱：“我們都公告過，明日實業不是我們的，一切以公告為準。我們的兩次重組都是真實的，公告都是經過證監會審批的，是完全合法的。”吉林制藥的公告稱：明日實業與大股東金泉寶山以及吉林制藥沒有任何關聯關系，它的大量股票減持也與吉林制藥沒有關系。

　　怪事重重

　　1月上旬，《投資者報》記者來到位于吉林省白城市洮南縣的恒和維康公司，在這個與內蒙古交界的偏遠小城里，恒和維康是當地一個規模不小的企業，廠房和辦公樓都顯得很新。正是這家公司的歸屬問題，成為業界質疑張守斌侵吞上市公司資產的焦點。

　　吉林制藥員工的舉報材料稱，吉林省恒和維康原系吉林制藥的子公司，2007年7月28日，在沒有取得合法授權的情況下，張守斌與石立更私下簽訂了一份股權轉讓協議，以1400萬元的價格將恒和維康轉讓給了石立更，1400萬轉讓款至今去向未明，并且這次轉讓并沒有發布公告。

　　吉林制藥的一位北京經銷商告訴記者：“張守斌曾經在2007年一次給經銷商開會時候公開宣布，他已把恒和維康賣了，賣了1200萬，并有錢給大家了。”當時張守斌欠了經銷商許多回款。

　　而在吉林制藥的2007年年報和2008年半年報上，都出現了關于恒和維康的盈利情況，當時恒和維康作為吉林制藥的子公司。2007年底，吉林制藥曾發布公告將恒和維康99.9%股權以1200萬轉讓給自然人石立更；一個月后，吉林制藥又發布公告解除這項交易。

　　1月7日，恒和維康現在的法人代表石立更告訴《投資者報》記者：“恒和維康是吉林制藥的，我的預付款一直沒有交上，但是法人代表一直沒有變回去，到月底再變回去。”

　　2009年3月26日，《投資者報》從知情人處獲悉，吉林證監局對恒和維康的調查結果或將很快公布，結果表明“吉林制藥是一家管理混亂的公司”，但恒和維康的歸屬究竟是誰的，仍然模糊。

　　而恒和維康的一個副總則說：“石總是我們最大的股東，也是公司的老板。其他事情則不清楚，石總不是本地人，是長春人，來洮河投資的。”

　　白城市藥監局的一位主任表示：“恒和維康在我們當地是一家屬于中等規模的制藥企業，石立更來我們藥監局的時候就說這家企業是他自己的，并沒有提到過吉林制藥。”

　　除此之外，員工們舉報的信息顯示，吉林制藥眾多有價值的藥品文號被莫名奇妙的注銷，并于注銷當日被批準到了張守斌的私人企業。比如，原屬吉林制藥的“蟻黃通絡膠囊”文號在2005年8月1日被注銷，當日，這一產品被批準到了大連金泉寶山生物工程制藥有限公司，后者正是張守斌的私人企業。而“蟻黃通絡膠囊”一年能有70萬左右的利潤。

　　“工人們狀告張守斌的事情非常多，其中一個就是非法轉移藥號。經過查實，他確實對一些藥號進行了轉移。”吉林市市委副秘書長陳淳說。

　　而吉林制藥總經理匡文向《投資者報》表示，他們將來在整合的時候，可能還要轉讓藥號，這是整個集團內部的整合問題。

　　財務是否涉嫌造假？

　　在吉林制藥的整合問題之外，是公司是否涉嫌財務造假。

　　吉林制藥的年報顯示：2004年盈利1300萬；2005年虧損12651.27萬元；2006年虧損3582萬元；而到了2007年，實現凈利潤1878.89萬元，一舉扭虧為盈。同時，公司轉讓了部分土地使用權，取得資產處置收益1227.55萬元，給公司帶來了部分現金流。

　　而在吉林制藥工作了十幾年的區域銷售經理齊國峰算了一筆賬：吉林制藥主要銷售品種是參芪片，底價是13.3元，1件240盒是 3120元，一個月全國最多銷售200件，也就是60萬，一年是720萬。假設吉林制藥有三個這樣的品種，一年銷售額也就在2000萬左右。銷售額不過2000萬元，怎么可能有如此高的凈利潤？

　　據了解，這幾年吉林制藥的市場是逐漸萎縮的，也并沒有三個如此暢銷的藥品。以前暢銷美國給吉林制藥帶來豐厚利潤的阿司匹林，也在張守斌入主后萎縮到接近于零。

　　在藥廠工作多年的張憲國告訴《投資者報》記者：“根據我們的計算，2004年吉林制藥出現經營性虧損500萬元，但是年報卻顯示盈利1500萬，這是有問題的。”

　　除了對歷年財務的質疑，吉林制藥還有一些莫名其妙的關聯交易。2005年7月5日，吉林制藥以賬面凈值1084萬元的其他應收款購入了吉林金泉寶山藥業集團股份有限公司（該公司為張守斌所有，下稱吉林金泉）所持有的吉林金泉寶山集團醫藥有限公司（下稱金泉醫藥）99%股權。2006年10月17日，吉林制藥公告稱金泉醫藥的該部分股權已于2006年10月16日以150萬元的價格賣給了金地印刷廠。金地印刷廠的法定代表人是張孔書，張孔書同時持有金地印刷廠40%的股權，而張孔書是張守斌的侄子。一年時間，一筆從張守斌處買來再賣給張守斌侄子的交易虧掉吉林制藥934萬元。

　　據調查，吉林省工商局沒有金地印刷廠的工商資料和備案，而金地印刷廠所在地梅河口市工商局稱工商登記資料已經遺失。

　　2月下旬，《投資者報》記者來到梅河口市，看到金地印刷廠已經改名為金輪印刷廠，張孔書也已經不是總經理了。但看大門的人說，大家都知道，這個廠子是張守斌自己的企業，現在的總經理好像也姓張。金輪印刷廠的業務，就是給金泉寶山提供包裝盒之類，很少有對外的業務。

　　如果以上事情屬實，則吉林制藥涉嫌利用虛假信息操縱股價、偽造財務數據以及轉移資金等問題，而根據記者調查，這些線索最終都指向了張守斌。

　　張守斌行事頗為低調神秘，從來不在媒體上拋頭露面，手機號碼甚至幾天一換，有時候半夜三更突然來到吉林制藥辦公，天一亮又可能到了別的城市，就連張守斌身邊的人都很難尋找到他的蹤影。

　　張守斌其人

　　此前眾多媒體對吉林制藥涉嫌虛假重組、國資流失的報道中，張守斌的形象通常是個黑影。在《投資者報》獲得的一張張守斌與他人合影的照片中，他只是一個敦實而健壯的普通中年男人。“是個大胖子，很有錢，有司機給開寶馬車”，吉林金泉寶山集團的看門老人這樣形容這位難得一見的董事長。2003年5月，正是以這家公司為受讓方，張守斌獲得了吉林制藥第一大股東的位置。

　　從公開的簡歷，以及多位接近張守斌的人的描述里，張守斌的形象也漸漸清晰。他是黑龍江人，當過兵，復員后通過岳父的關系在吉林省通化市一家藥廠里謀得職位，除此之外，他沒有任何權勢背景，即便當上老板之后，他好像也沒有去刻意結交權貴。而在生意上，張守斌基本上是個規矩的商人。

　　和中國大多數民營老板一樣，張守斌早年依靠個人奮斗。在通化創業時，常常背著書包，跑遍全國去推銷藥品，他“非常聰明、腦子快、肯干、膽子又大”，短短幾年就嶄露頭角。“精力旺盛”，是他留給部下最深刻的印象之一。

　　1987年，張守斌任職通化白山制藥總廠，從銷售員干起，直到副廠長；1990年，張守斌任通化金馬總經理、董事長，并運作其上市。張守斌由此在吉林醫藥界出名。

　　“運氣好，抓住了機遇”，是朋友對張守斌早年成功所做的總結，趕上改革開放的時候，國家的醫藥政策尚不健全，一切都剛剛起步，張守斌很容易就做出來了。但現在，張守斌已經落伍。在當地人眼里，張守斌至今仍是一個暴發戶性質的企業老板，“對企業經營的見識并不高”。

　　他始終一個人在“折騰”，整天忙于工作，一天到晚都在奔波；他不相信任何人，藥廠銷售總監的職務形同虛設；而且他非常摳門和小氣，沒有朋友。說這話時，這位張守斌的朋友已經和他分道揚鑣，并向北京的相關部門遞交舉報材料。據他稱，張守斌十分相信風水。

　　通化往事：創業模范張守斌

　　2月20日，吉林省通化市，漫天大雪，坐落在通化市郊的金馬集團，變成了一座白色的城堡。在這座醫藥之都，張守斌是一個連出租車司機都知道的人物。

　　“成也股市，敗也股市”。在這里，當張守斌把通化金馬帶到了股市上，達到職業聲望頂點的時候，卻被一個利用了資本市場的玩家踢出了局。或許就是這件事讓張守斌發生了轉變：他要從被資本玩的人，變成玩資本的人。

　　通化金馬的幾個老員工在提到張守斌的時候都肅然起敬，他們說，“通化金馬就是張守斌干出來的”。按眾人的描述：1990年前后，張守斌從白山藥廠調到通化生物制藥廠當廠長，當時只有三四十人和一排低矮的廠房，廠門口甚至沒有牌子，還是借隔壁廠的牌子改了字，當作自己的牌子。

　　張守斌是賣藥出身，特別善于抓市場，廠子的效益也因此慢慢好轉。此后，通化制藥廠并入通化金馬，到1997年通化金馬上市時，規模已有六七百人。

　　2008年，通化市被命名為“中國醫藥城”，是全國唯一被命名為醫藥城的城市。而上上世紀90年代，通化市是中國醫藥界的金礦之一，淘金者蜂擁而至，這其中就包括了雄心勃勃的張守斌。整個90年代，這里的醫藥企業家群星燦爛，誕生了金馬、東寶、修正和萬通等諸多藥企。而如果不是半路中殺出來閆永明，或許張守斌會成為一個受人尊重的企業家。

　　現在，通化金馬的高層多已是2002年后上任的，而副總經理張海龍在此工作10多年，并經歷過“張守斌時代”。2月20日，張海龍在辦公室對《投資者報》記者回憶往事時非常明確地表示，他非常敬佩張守斌。他甚至無法相信現在媒體對吉林制藥和張守斌的質疑。

　　“我不認為那是真的。”他說，因為張守斌是一個人品非常好的人。他在通化金馬，贏得了所有人的尊重。據他回憶，那個年代的張守斌一年有200天是在外邊出差，非常能吃苦，把80%的精力都放在銷售上了，有時還自己帶著人親自去開拓市場，從來不擺老總的架子。“他是銷售權威，這讓我們都比較佩服”。

　　當時在通化金馬工作的收入、福利等相當好。通化金馬的上市，所有員工都持股，普通工人每個人持股5000股，中層持股2萬股或者3萬股不等。此外，張守斌還集資建房，建了兩棟家屬樓，許多職工都分到了房子，之后通化金馬“再也沒有過這樣的事情”。

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