本報(bào)記者 邢佰英 歐陽波

　　近三年來，吉林制藥(000545)的身影在資本市場(chǎng)上異常活躍：一度因凈利潤連續(xù)虧損而“披星戴帽”、一度因注入鉀肥重組概念而股價(jià)飆升。

　　自2007年8月至今，公司三次重組無果而終。在第三次重組告敗后，被套牢的投資者不斷質(zhì)疑公司信息披露違規(guī)、二股東借機(jī)減持套現(xiàn)；公司職工也曝出了公司現(xiàn)在已經(jīng)基本停產(chǎn)的消息，并質(zhì)疑公司多筆蹊蹺的關(guān)聯(lián)交易涉嫌掏空上市公司資產(chǎn)。

　　其中，吉林制藥一關(guān)聯(lián)公司緣何被“高買低賣”？吉林制藥“有意隱瞞”子公司恒和維康的股權(quán)過戶事實(shí)的背后又有怎樣的秘密？公司幾次重組落空，而藥品文號(hào)這樣的核心競(jìng)爭(zhēng)力又被頻繁轉(zhuǎn)移，幾乎成“空殼”的公司路在何方？

　　中國證券報(bào)記者帶著這些疑問奔赴吉林制藥進(jìn)行實(shí)地調(diào)查，收獲的不僅是感嘆，還有更多的問號(hào)……

　　“高買低賣”關(guān)聯(lián)公司股權(quán)

　　——“無中生有”的游戲？

　　吉林制藥2005年以1084萬元“高價(jià)”從公司大股東購買一關(guān)聯(lián)公司，一年后以150萬元“超級(jí)賤賣”給另一家公司。但中國證券報(bào)記者今年1月15日從當(dāng)?shù)毓ど叹植殚喌剑�該關(guān)聯(lián)公司的股東名稱竟依舊是“吉林制藥”，“高買低賣”和股東之謎讓該筆交易疑點(diǎn)重重。

　　2005年7月6日，吉林制藥與控股股東吉林金泉寶山藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱吉林金泉)簽署置換協(xié)議，公司以1084萬元流動(dòng)資產(chǎn)置換吉林金泉持有的吉林金泉寶山集團(tuán)醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱金泉醫(yī)藥)99%股權(quán)。公司稱，通過控股金泉醫(yī)藥，預(yù)計(jì)2005年度可增加公司主營業(yè)務(wù)收入1300萬元。

　　然而，當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)評(píng)估值達(dá)1094萬元的金泉醫(yī)藥一年之后迅速貶值。2006年10月16日，吉林制藥董事會(huì)同意以150萬元價(jià)格將金泉醫(yī)藥99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梅河口市金地印刷廠。原因是，金泉醫(yī)藥2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤-768.5萬元。公司稱，金泉醫(yī)藥的市場(chǎng)開發(fā)費(fèi)用巨大導(dǎo)致虧損，出于減少虧損考慮才將其出售給金地印刷廠。公司2006年年報(bào)顯示，金泉醫(yī)藥截至2006年8月31日審計(jì)后的凈資產(chǎn)迅速“縮水”為123.2萬元，此次出售還給公司帶來27.9萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

　　有舉報(bào)者向中國證券報(bào)記者投訴稱，“撿了大便宜”的金地印刷廠實(shí)際與吉林制藥董事長張守斌的關(guān)系“曖昧”，這筆匪夷所思的“虧本交易”有關(guān)聯(lián)交易之嫌。

　　對(duì)吉林制藥這筆蹊蹺的交易，吉林省證監(jiān)局當(dāng)時(shí)也有覺察，并在2006年對(duì)公司出具的整改報(bào)告中有所質(zhì)疑。

　　事實(shí)上，吉林制藥、金泉醫(yī)藥及吉林金泉均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。中國證券報(bào)記者在吉林省工商局查閱的公司檔案顯示，金泉醫(yī)藥的法定代表人為張孔書，而吉林制藥的一份收購報(bào)告書顯示，吉林制藥董事長張守斌與張孔書為叔侄關(guān)系。

　　而金泉醫(yī)藥的接手方金地印刷廠更是“神秘異常”。中國證券報(bào)記者在吉林省工商局和該公司所在地吉林省梅河口市工商局查閱該公司檔案時(shí)被告知，工商系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫里查不到任何有關(guān)該公司的資料，但梅河口市工商局的查詢?nèi)藛T表示，對(duì)金地印刷廠這家公司有印象。

　　然而，網(wǎng)上查閱顯示，金地印刷廠的聯(lián)系人是張孔賓，公司地址是梅河口市北環(huán)路999號(hào)。中國證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，該地址與金泉醫(yī)藥的公司地址驚人一致！

　　而中國證券報(bào)記者意外發(fā)現(xiàn)，該筆“高買低賣”金泉醫(yī)藥99%股權(quán)的交易在吉林省工商局中的金泉醫(yī)藥檔案中看不出任何痕跡。

　　中國證券報(bào)記者1月15日通過吉林省工商局辦公管理平臺(tái)查詢到金泉醫(yī)藥的信息，“公司股東”一欄仍顯示吉林制藥，而早在兩年前，金泉醫(yī)藥已經(jīng)賣給金地印刷廠了。

　　中國證券報(bào)記者了解到，對(duì)于公司控股權(quán)曾發(fā)生過變更的公司來說，其“業(yè)務(wù)標(biāo)志”一欄應(yīng)該顯示為“變更”，然而，金泉醫(yī)藥的公司信息表中沒有任何信息顯示該公司的股權(quán)發(fā)生過更改。

　　“有意隱瞞”子公司股權(quán)過戶

　　——澄而不清難敵“鐵證”

　　2007年12月3日，吉林制藥將旗下子公司恒和維康99.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人石立更，隨后因故解除了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因此，吉林制藥在當(dāng)年年報(bào)和次年中報(bào)中依然將該公司合并報(bào)表——但這看似合乎邏輯的行為卻只在公司的公告中成立，在公告之外，故事完全是另外一個(gè)版本。

　　時(shí)隔一年之后，吉林省工商局出具的資料顯示，恒和維康的股權(quán)已于2007年8月27日過戶給石立更，公司的法定代表人也變更為石立更，公司儼然與吉林制藥毫無關(guān)系，又怎能在吉林制藥的年報(bào)和中報(bào)中被合并報(bào)表？

　　面對(duì)媒體的質(zhì)疑，吉林制藥匆忙回應(yīng)，在今年1月10日公告中承認(rèn)了恒和維康股權(quán)已經(jīng)過戶的事實(shí)，并曝出了遲到了一年的“補(bǔ)充協(xié)議”(2008年1月31日簽訂)，試圖以此化解所有疑問。

　　在所謂的“補(bǔ)充協(xié)議”中，交易雙方約定：“在解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后未來12個(gè)月內(nèi)，石立更若能全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款765萬元，公司將與其重新簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鑒于石立更已預(yù)付36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓訂金，并考慮便于其對(duì)該公司經(jīng)營管理和對(duì)外部門協(xié)調(diào)，并已申請(qǐng)辦理了工商變更登記事宜，為減少變更手續(xù)程序，公司委托其代持該部分股權(quán)，但其不享有該股權(quán)的任何權(quán)益，公司為該股權(quán)的實(shí)際持有人，對(duì)該股權(quán)擁有完全的處分權(quán)、收益權(quán)及附帶的任何權(quán)利。”

　　然而，“補(bǔ)充協(xié)議”的說法不但不能免除公司當(dāng)時(shí)公告中“有意隱瞞”子公司股權(quán)變更行為的責(zé)任，而且對(duì)轉(zhuǎn)讓行為“越描越黑”。

　　既然恒和維康股權(quán)變更手續(xù)已經(jīng)辦理，石立更已經(jīng)成為恒和維康的合法股東，與恒和維康“毫無關(guān)系”的吉林制藥又怎能委托石立更代持公司股權(quán)？法律人士認(rèn)為，這種委托持股的說法很難成立。而中國證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，吉林制藥這遲到的“補(bǔ)充協(xié)議”在公司所在的洮南市工商局并沒有備案。

　　未名律師事務(wù)所張洪明律師指出，該協(xié)議對(duì)于股權(quán)所有權(quán)的約定只對(duì)協(xié)議雙方有約束力，不能對(duì)抗第三人，若石立更獨(dú)自處分該股權(quán)，存在使上市公司失去對(duì)股權(quán)控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　而中國證券報(bào)記者在吉林省洮南市工商局發(fā)現(xiàn)的一份吉林制藥與石立更2007年7月28日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議備案，再次暴露了此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新疑點(diǎn)。

　　首先是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)竟出現(xiàn)200萬的差距。吉林制藥2007年12月3日公告顯示，恒和維康99.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為1200萬元，而洮南市工商局備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及吉林制藥股東會(huì)決議均顯示，恒和維康99.9%股權(quán)以1400萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人石立更，而定價(jià)依據(jù)均是“交易標(biāo)的2007年6月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)定價(jià)”。

　　其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上第三條約定，受讓方自本協(xié)議簽訂之日起五日內(nèi)，將1400萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給出讓方，并劃入出讓方指定的賬戶。即2007年8月2日之后，石立更若不能付清款項(xiàng)即算違約，那么，公司緣何還在2007年10月將恒和維康過戶給石立更？緣何又拖到2008年1月31日才與石立更解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議？

　　法律人士表示，一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方都是在轉(zhuǎn)讓款付清之后才去工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，因?yàn)槭掷m(xù)辦理需要一定時(shí)間，否則很容易因資金問題出現(xiàn)違約行為。

　　即便說，吉林制藥這方面是個(gè)例外，那么，吉林制藥在“有意隱瞞”股權(quán)變更之后，補(bǔ)充協(xié)議中自稱收到石立更的435萬元定金在公司年報(bào)、公告中都沒有得到任何體現(xiàn)，又是何故呢？截至目前，中國證券報(bào)記者沒聽到來自吉林制藥的任何解釋。

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