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鹽湖合并方案藏三重機關 今復牌恐暴跌
每經記者 姜艷艷 馬超彥
連日來鹽湖鉀肥小股東和公司之間就合并方案和現金選擇權的“暗戰”出現了結果——在今日公布的鹽湖鉀肥吸收合并ST鹽湖的預案中決定，合并擬采取每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份。鹽湖鉀肥董秘張繼文表示公司股票今日將復牌交易。
ST鹽湖股東獲得每股33元的現金選擇權，而鹽湖鉀肥股東只能獲得異議股份出售請求權。《每日經濟新聞》發現，雖然ST鹽湖股東獲得了“夢寐以求”的現金選擇權，但實施起來卻難于上青天，其中藏有三重機關。
由于ST鹽湖的現金選擇權形同虛設，鹽湖鉀肥的異議股份出售請求權并未明確價格，兩只股票復牌后很可能出現連續暴跌走勢。
機關1：現金選擇權形同虛設
昨晚，鹽湖鉀肥的合并方獨立財務顧問廣發證券正式向交易所提交了兩公司的并購預案。
公告中對如何得出“3：1”換購比例進行了詳解——鹽湖鉀肥和ST鹽湖在今年6月26日停牌前20個交易日交易均價折合的換股比例為2.53：1；今年1~6月份每股收益折合的換股比例為2.65：1；以6月30日為基準日按照成本加和法計算的每股評估值折合的換股比例為1.38：1；同樣以6月30日為基準日按收益現值法計算折合換股比例為2.01：1。
最終，“為了使合并存續公司的每股收益能夠保持穩定并有所提高”，兩公司與部分股東預溝通后，確定了以決議公告日前20個交易日的A股交易均價，ST鹽湖為33.02元/股，而鹽湖鉀肥為83.48元/股，并在換股時給予鹽湖鉀肥股東以18.66%溢價，最終確定雙方的換股比例為3：1。
同時，為了分別保障ST鹽湖和鹽湖鉀肥股東的股東權益，公告中表示對ST鹽湖股東給予現金選擇權，但ST鹽湖股東想要獲得這個權利卻并不容易。
公告顯示：“為充分保護ST鹽湖股東的利益，本次換股吸收合并將由第三方向ST鹽湖股東提供現金選擇權。本次現金選擇權只對在ST鹽湖審議本次換股吸收合并的臨時股東大會上投出有效反對票，并且一直持有該反對權利的股份直至現金選擇獨立財務顧問核查意見權實施日，同時在規定時間里履行申報程序的股東。任何符合條件的ST鹽湖股東可以以其持有的相應股份全部或部分申報行使現金選擇權�！�
這意味著，ST鹽湖的股東想要拿到現金選擇權，只能在股東大會上投反對票，但是投了反對票，意味著方案很可能通不過，需要方案通過才能兌現的現金選擇權自然也不會有。
機關2：換股比例有調整風險
對于鹽湖鉀肥的股東來說，雖然合并方案中慷慨地給予了18.66%的溢價，但并沒有多少實際意義——兩公司6月26日停牌時，滬指還在2900點附近，而如今市場在利好出臺的情況下也只有1850多點，市場環境愈發惡劣。
并且，鉀肥類中的冠農股份等個股，恰在今年下半年出現了大幅暴跌，從6月26日當天最高的75.98元/股，下跌到如今的30.57元/股，暴跌接近60%。相對于市場的補跌要求，只有18%的溢價顯然無法支撐鹽湖鉀肥停牌前的88.12元股價。
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