一個值得注意的現象是，或許是充分意識到當下市場的系統性風險，公告的特別提示中明確表示，“基于本次換股吸收合并的實施尚需滿足多項條件且換股吸收合并工作時間進度存在較大不確定性，因此，本次換股吸收合并預案中披露的有關換股價格、換股比例、現金選擇權價格存在重新調整的可能，請投資者注意風險。”

　　機關3：異議股東回購價未明

　　一直為自己權益奔走的鹽湖鉀肥股東董寶珍，在看到這個公告之后，昨晚又給《每日經濟新聞》發來一封郵件，他認為，鹽湖合并重組涉及“重大違法和欺騙”。理由如下：一是，在公司合并過程中，任何一個重大利益的處理都必須提供法律依據，而預案中既沒有對ST鹽湖股東擁有現金選擇權提供法律依據，也沒有對鹽湖鉀肥股東未擁有現金選擇權提供法律依據。

　　二是，鹽湖鉀肥的股東將來可以按照鹽湖鉀肥規定的價格將所持有的股票賣給鹽湖鉀肥公司，這一條款實際上是一個陷阱條款，因為在這段話中，包含著這樣一種可能，鹽湖鉀肥可以提出任何價格收購，包括鹽湖鉀肥有權提出按每股一分錢的價格收購，只要鹽湖鉀肥提出1分錢回購，就不會有人接受這個價格。

　　董寶珍認為，這一條款實際是一個陷阱條款，它一方面可以給人一種公司在合并過程依法履行了中國證監會規定的公司合并時董事會要保護反對合并股東的權利，另一方面這個條款又可以使鹽湖鉀肥股東的權利實際不能被保護。

　　董寶珍表示，在公平合法的方案出臺之前，兩公司必須停牌。他還同時譴責合并方和財務顧問有意設定的欺詐和陷阱條款，將隨時準備訴訟。

　　或許是知道合并方案即將出臺，12月25日圣誕節這一天，董寶珍還在繼續努力著。他在給本報發來信件之前，已經將委托他代表的鹽湖鉀肥逾百萬流通股，爭取現金選擇權、延期兩公司停牌時間的申請發給了深交所。深交所接到了董寶珍的郵件但并沒有給予答復。

　　昨天，一直追蹤鹽湖鉀肥和ST鹽湖合并消息的上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣告訴 《每日經濟新聞》，雖然《公司法》中有現金選擇權條款，但是由于合并重組需要由公司大股東決定，這個權益也需要大股東分配，因此小股東想要現金選擇權，很難取得法律支持。

　　“關鍵要看兩公司的換股比例是否合理”，宋一欣認為，通過良好的價值評估，而不要糾纏在二級市場上股價的博弈，才是理性的投資方法。“可以尋求第三方進行更好的評估，尤其是董寶珍一直要求的對優質資產進行良好的評估后，所得出的方案自然就能讓幾方都滿意”。

　　連線公司

　　鹽湖鉀肥：停牌損失別找我要

　　針對市場對方案的質疑，鹽湖鉀肥董秘張繼文昨天接受了本報的采訪。

　　在張繼文看來，兩公司的合并是按照規定進行的，“我們是按照證監會《上市公司重大重組管理辦法》這么走的，異議股東回購請求權是按照上市公司法143條走的。”

　　記者：目前市場比較質疑的是，當前的預案對鹽湖鉀肥的股東看起來不利。

　　張繼文：這并不是因為合并停牌導致的，實際上是因為系統性風險，這是誰也沒有辦法去左右的。就是因為當初停牌時大盤是2900多點，現在不到2000點；如果現在大盤是6000點、8000點，那應該怎么說呢？董寶珍等股東就是想在80多元的時候把股份扔給鹽湖鉀肥的第三方，結果他沒有得到這種利益，就覺得很不滿意。收購方異議股東可以行使其回購權也是一種權利。

　　董寶珍的理論站不住腳，董寶珍的反應我們是可以不用理會的。我們是按照規定、規矩走的，我們當然沒有義務對他負責，這是一個前提，我們是按照規定走的，不能說你想怎么樣就怎么樣。

　　記者：在兩個公司合并的過程中，有消息說ST鹽湖一直是主導方，而鹽湖鉀肥一直處于一種被動的局面？

　　張繼文：也沒有這么一說。因為大量的關聯交易，包括集團綜合項目建成以后會有更多的關聯交易出來，合并的事情早晚要做。現在鹽湖鉀肥的股東也希望盡快地把這些關聯交易消除，也不喜歡這些關聯交易。

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