本報記者 于海濤

　　在中國證監會近日召開的“落實中央經濟工作會議精神”座談會上，證監會主席尚福林明確提出：要積極推動市場并購重組。

　　并購重組正在成為監管層大力推動的舉措，以期切實提高上市公司質量和治理水平。

　　然而均富會計師行合伙人兼中國財務專項服務部總監鄧忠華接受本報采訪時提醒，中國目前的情況與10年之前面對亞洲金融風暴時的香港有些類似，即很多投資者通過“買殼”達到上市目的。

　　從事上市公司重整和清算工作25年的鄧忠華提醒內地上市公司和投資者，要警惕和防范一些投資者買到“殼”后，并未真正注入新業務，而是在造了概念新發股票后圈錢而走。

　　香港“白武士”圈錢教訓

　　《21世紀》：你說的現在內地上市公司的重整跟10年前香港的狀況很像，如何理解？當時香港的情況如何？

　　鄧忠華：主要跟買殼有關。通過重整，新投資者把其資產和生意都放在上市公司里，可能引進完全不同的業務，這正是我們1998年在香港看到的。

　　香港當時有一個問題——很多“白武士”(又稱“白衣騎士”，指向另一公司提供協助的公司或個人)買了殼，就用這個殼發新股，一兩年以后，他拿到錢后跑掉了。他的目的不是真正做好這個企業，而是通過這個方法賺錢。

　　這是慘痛的經驗，光是靠買殼不能維持很長時間，主要得看“白武士”引進什么新業務到上市公司，是否真的能把這個殼“復活”。

　　《21世紀》：有沒有一個很好辦法或措施防范“買殼圈錢”的發生？香港有什么經驗？

　　鄧忠華：也不可以說是沒有。重點是重整的計劃里，要有監管安排，如要求“白武士”對未來的行為作出承諾，比如重整是三年還是五年，每年提交什么報告給債權人、法院等。

　　問題是從操作方面來看，一般重整談判的時間非常短，所以每一方都難以要求爭取到最有利(的條件)。比如他(白武士)說你這么多要求，我不來了，那么你應得的部分也沒有了。

　　《21世紀》：香港后來是怎么做的？

　　鄧忠華：香港證監會也發現了這個問題，2004年以后就修改了規則。以前，公司提出重組方案后只要到香港證監會報備即可，現在則需要證監會正式批準，如果不能通過這個要求，基本上不能夠通過重整方案。

　　《21世紀》：香港目前的情況如何？

　　鄧忠華：通過破產重整買殼的，如果滿足了一些要求也有做的，但跟前幾年比減少了。

　　2005年我們統計過，從1998年亞洲金融風暴到2004年，香港有88家上市公司需要重整，最終有69個獲批，14個未獲批準，當時有1個還在討論中。也就是說，88個中有超過一半是通過買殼做所謂重組的。

　　現在這樣做成本高，要求符合的條件也多，基本上與重新做一個IPO的申請差別不大，因此很多公司不選擇通過這個方式上市。

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