去年7月，鹽湖集團借殼S*ST數碼上市，鹽湖鉀肥第二大股東中化化肥之母公司中化集團鼎力支持，擔當S*ST數碼吸收合并鹽湖集團的第三方，向S*ST數碼全體流通股股東提供現金選擇權。

　　據接近重組方的人士透露，此次提供第三方現金選擇權的依舊是中化集團。

　　對于即將復牌的鹽湖雙雄，知情人士透露其重組預案與云天化系重組預案具有參考性。今年11月公布的云天化系重組預案明確規定，有意兌現現金選擇權的股東還必須符合“投出有效反對票，一直持有代表該反對權利的股份直至現金選擇權實施日，同時在規定時間里履行申報程序”的條件。

　　有市場人士分析，現金選擇權是一把雙刃劍，流通股東對于反對票還需要慎用，一旦寄希望于現金選擇權的股東過多，可能導致反對票達到規定的否決比例，從而使得重組不能獲得股東大會通過，現金選擇權最終自然還要泡湯。

　　另外，云天化系重組預案也將由單純的現金選擇權變為“異議股東回購＋現金選擇權”。方案增加了“確定合理收購價格，支付現金，辦理股份過戶手續后將收購股份予以注銷”的回購手續，使得三家云天化系上市公司可以在面臨股價超跌時主動實施回購，減輕第三方的資金壓力。

　　“具體可參考云天化重組預案。”一位ST鹽湖內部人士如此表示。

　　質疑鹽湖合并

　　雖然圍繞ST鹽湖、鹽湖鉀肥的合并比例仍未最后確定，但業界人士對此次合并爭議不斷。12月8日，ST鹽湖、鹽湖鉀肥雙雙就鹵水礦產使用費發布公告，鹽湖鉀肥控股子公司鹽湖發展公司105萬噸鹵光石，需使用鹽湖集團鹵水630萬立方米，鹽湖發展公司需向鹽湖集團繳納礦產使用費3202萬元。此前，鹽湖發展按照年設計生產能力100萬噸氯化鉀為基準，向鹽湖集團支付資源使用費3億元，用于購買生產100萬噸氯化鉀所需的鹵水。

　　立即有投資者發出質疑，認為大股東鹽湖集團此舉是為了在吸收合并中獲得更高的對價而進行利潤轉移。深交所已就該投資者舉報中涉及的問題要求鹽湖集團對此作補充信息披露。

　　投資者質疑，鹽湖集團在向發展公司收取了礦產資源使用費后，還對發展公司向三元公司、晶達公司和元通公司銷售鹵水的行為再度另行收費，屬于重復征收。

　　但鹽湖集團認為，30年計算系數并非發展公司排他性的銷售年限，發展公司向鹽湖集團的關聯公司三元公司、晶達公司、元通公司銷售鹵水不存在重復計費。

　　有投資者認為，合并不成功對ST鹽湖的所有股東都不利，因為越拖以后對價可能更高。但是如果合并方案較差，鹽湖鉀肥的流通股東選擇現金，則擔保機構的資金壓力很大，所以鹽湖鉀肥可能占有優勢。

　　有分析師推測復牌后ST鹽湖、鹽湖鉀肥的走勢，認為經過前期超跌反彈和年報行情炒作后，大盤可能短期反彈結束面臨回調，年報可能是分化炒作；實際上受金融危機影響不大的股票ST鹽湖、鹽湖鉀肥可能會重新走強。

　　“目前最希望復牌的是ST鹽湖的投資者，因為如果鹽湖鉀肥、ST鹽湖年報披露，公布的收益比拉大到1:3.5以上，之前設定的1:3沒了依據，鹽湖鉀肥流通股東很可能再次要求提高換股比例，最后是ST鹽湖大小非減持期限到了。”該人士認為。

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