本報(bào)記者 王曉宇

　　12月4日，有消息稱，第一化肥牛股鹽湖鉀肥(000792.SZ)與其控股大股東ST鹽湖(000578.SZ)的合并創(chuàng)新業(yè)務(wù)已接近完成。存續(xù)公司為鹽湖鉀肥，換股價(jià)會(huì)是3股ST鹽湖換1股鹽湖鉀肥。

　　消息一出，股吧里一片嘩然。甚至有股民提出，即使是在現(xiàn)在的行情下，采用1：10以下的方式換股就投票否決，否則威脅使用現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　12月4日，鹽湖鉀肥和ST鹽湖的證券部在回答《證券日?qǐng)?bào)》記者的電話采訪時(shí)都表示：“沒(méi)有確定上述結(jié)果，目前重組還在進(jìn)行中，一切以公告為準(zhǔn)。”

　　相比于股民的義憤填膺，業(yè)內(nèi)專業(yè)的分析師一方面表示已預(yù)測(cè)到結(jié)果，另一方面也指出重組的幾個(gè)看點(diǎn)。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)是關(guān)鍵

　　12月4日，信達(dá)證券的郭荊璞分析師認(rèn)為：“這個(gè)結(jié)果在我們的預(yù)測(cè)范圍之內(nèi)。我們采用折現(xiàn)法對(duì)未來(lái)估值，其比例應(yīng)該在1：2.62-3.35之間。應(yīng)該說(shuō)是合理的。”

　　“但一些鹽湖鉀肥的股東可能不會(huì)滿意。畢竟無(wú)論是從過(guò)往的分紅情況、目前的資產(chǎn)狀況以及未來(lái)鉀肥行情來(lái)看，鹽湖鉀肥都是A股市場(chǎng)上最優(yōu)秀的公司之一。一旦合并勢(shì)必會(huì)攤薄鹽湖鉀肥的每股收益，但是，考慮到關(guān)聯(lián)交易等因素，合并肯定是強(qiáng)于不合并的。”郭荊璞分析師認(rèn)為。

　　招商證券一化肥分析師指出：“他早在今年8月就已預(yù)測(cè)到這個(gè)方案。雖然這不是最差方案，但是由于方案必須得到雙方2/3以上的流通股東的同意才能通過(guò)，對(duì)于ST鹽湖的股東而言，這是一個(gè)不錯(cuò)的方案；但對(duì)于鹽湖鉀肥的流通股東而言，尤其是中小股東不一定能接受。不過(guò)，考慮到其前十大流通股東基本都是基金，基金應(yīng)該能接受。”

　　此外，其現(xiàn)金選擇權(quán)也值得關(guān)注。招商證券分析師認(rèn)為：“現(xiàn)在，現(xiàn)金選擇權(quán)如何設(shè)計(jì)非常重要。‘兩湖’合并類似云天化的重組。云天化的重組方案的現(xiàn)金選擇權(quán)就暗藏兇險(xiǎn)，增大了云天化重組方案失敗的可能性。”

　　“現(xiàn)金選擇權(quán)主要是看財(cái)務(wù)顧問(wèn)如何制定，可能也會(huì)采用最常用的停牌前20個(gè)交易日均價(jià)。在‘兩湖’停牌重組的6個(gè)月里，大盤指數(shù)從6月25日收盤的2905.01點(diǎn)下挫至2090.77點(diǎn)，跌幅為28.1%。而停牌前，ST鹽湖和鹽湖鉀肥的20日均價(jià)分別為32.03元和84.6元。對(duì)比云天化的重組，因此目前兩湖合并的現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)計(jì)非常重要。”

　　而一些股民呼吁，由于此次重組的主導(dǎo)方是被合并方ST鹽湖，因此，鹽湖鉀肥的流通股東應(yīng)有現(xiàn)金選擇權(quán)，否則無(wú)法保證其股東利益。

　　12月4日，鹽湖鉀肥證券部也表示：“此次重組完全是由控股股東ST鹽湖操辦的。我們對(duì)重組過(guò)程并不知情。”

　　因此，招商證券分析師擔(dān)心：“如果定價(jià)過(guò)高，鹽湖鉀肥的股東更加可能投反對(duì)票。”

　　為重組報(bào)表或遭粉飾

　　對(duì)比鹽湖鉀肥的前三季度的報(bào)表可知，鹽湖鉀肥的毛利率，即營(yíng)業(yè)收入-營(yíng)業(yè)成本/營(yíng)業(yè)收入的比率在1-3月、4-6月、7-9月分別為82.71%、71.89%、82.72%。

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