另一方面體現在美的電器母公司層面。2008年三季度末，美的電器的貨幣資金為24.22億元，比年初增加5.77億元；短期借款與應付票據分別為21.23億元與42.15億元，分別比年初增加13.21億元與13.10億元。從短期貨幣資產與剛性負債配置來看，資金流動性趨緊。美的電器2008年初曾計劃運作公開增發，并經證監會發審委審核通過，但截至目前仍未取得核準批文，并且資本市場的低迷也為公開增發的實施增加了難度。

　　其實，大規模并購對于美的電器的挑戰并非僅僅體現在資金方面，更給其未來盈利增添了變數。2008年三季度，美的電器商譽高達14.76億元，占總資產的5.75%，是2008年前三季度歸屬于母公司所有者凈利潤的1.2倍，而年初商譽僅為9104萬元。據介紹，主要因小天鵝股權收購價格與被收購公司可辨認凈資產公允價值之間的差額導致期末商譽的大幅增加。在最終整合小天鵝后收效幾何尚未確定的情況下，上述巨額商譽存在減值的風險。 “隱性負債”不容忽視

　　在整合過程中也會出現隱性負債等方面的風險，典型的案例是新恒基地產借殼的ST金泰與中房集團借殼的是ST中房。

　　ST金泰2001年上市，該年年報顯示，其年末資產負債率52.23%，貨幣資金也頗為充裕；盡管與過去兩年相比盈利有所下降，但凈利潤仍達到1179萬元，凈資產收益率為6.04%。然而，當新恒基地產將其收歸麾下之后，卻出現了財報大變臉，主要原因大多是過往問題。

　　比如，ST金泰2002年年報中介紹了幾項會計差錯更正，其中包括2001年末少計應收賬款及應付票據2964萬元、2000年末少計其他應收款和短期借款1400萬元，以及2002年度支付2002年以前的銀行貸款利息625萬元未預提，這些實質上都屬于會計造假行為。

　　又如，ST金泰2006年度凈利潤為-9802萬元，其中包括計提存貨跌價準備2778萬元，主要包括兩項，一是開發成本—金宮山莊別墅區2975萬元，主要為商品房開發，包括土地使用權，被原大股東占用，無法順利實施該資產的使用權、處置權、收益權，在以前年度計提 744萬元減值準備的基礎上，再次計提減值準備1934萬元；二是分期收款發出商品發出時間較長，在以前年度計提 225萬元減值準備的基礎上，再次計提減值準備845萬元。

　　至于ST中房，中房集團入主的第一年(2003年)僅是微利，但2004年、2005年連續出現巨額虧損。虧損的原因在于巨額的壞賬與短期投資跌價準備，2006年末ST中房壞賬準備高達8086萬元，短期投資跌價準備高達2.29億元。

　　應該說，ST中房巨虧的困境緣起于中房集團入主之前。分析ST中房過往諸多財報數據，其中透出諸多詭異，比如2001年度凈利潤為3845萬元，而2002年突然出現虧損3685萬元；2002年末長期借款為零，而2003年末突然高達2.5億元，同時，其短期投資高達2.30億元，比2002年末增加1.33億元。

　　證監會北京證監局曾于2004年7月27日下達對ST中房巡回檢查的限期整改通知書，其中對于短期投資事項指出：ST中房于2003年1月13日在甘肅證券和政路營業部買入國債，并于2003年1月15日辦理了回購登記，后將該賬戶國債借于唯美特公司進行回購，由此導致購買國債1.38億元資金存在一定風險；公司董事會和經理層對1.38億元進行國債投資的決策和后續管理存在不盡職行為，截至2004年6月巡回檢查期間，公司5名董事均稱對1.38億元資金購買國債后進行的回購登記事宜毫不知情；公司董事會和經理層對1.38億元巨額資金在證券營業部存放是否正常未進行關注；公司未對在武漢證券進行9750萬元國債投資過程及目前的狀況進行監控。

　　可見，即便成功并購，在整合過程中發現方方面面的隱性負債，甚至遭遇財務造假，也并不鮮見。這既說明股權轉讓過程中盡職調查與審計等方面工作的重要性，也同樣說明其所具有的難度。-

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