因涉及地方政府、股東、管理層等相關(guān)利益方的博弈，近年資本市場(chǎng)通過二級(jí)市場(chǎng)收購，從而成功整合的案例寥寥。

　　在并購道路上，即使如在增持對(duì)象上精挑細(xì)選的“茂業(yè)系”，奉行“重點(diǎn)集中”并購戰(zhàn)略的美的電器也已遭遇全方位的反并購措施或面臨重重挑戰(zhàn)，皆可作為海螺水泥并購的前車之鑒，就更不用說海螺水泥的遍地開花式的并購了。

　　而且，新恒基地產(chǎn)借殼ST金泰、中房集團(tuán)借殼ST中房雙雙中招“隱性負(fù)債”的故事，更提醒海螺水泥，戰(zhàn)略投資與未來并購整合之路并不平坦。 “茂業(yè)系”并購精挑細(xì)選

　　與海螺水泥攬7家同行業(yè)上市公司股票不同，“茂業(yè)系”對(duì)近期在二級(jí)市場(chǎng)增持并很可能計(jì)劃并購的3家上市公司可謂精挑細(xì)選，體現(xiàn)出以下特點(diǎn)：

　　一是股權(quán)分散。截至2008年11月14日，深國商(000056)、商業(yè)城(600306)與渤海物流(000889)三家公司的第一大股東持股比例分別為13.7%、14.4%與15.26%，皆位于商業(yè)零售行業(yè)上市公司的低位區(qū)間；二是中等市值，總市值均處于10億元到14億元區(qū)間；三是2008年前三季度微利甚至虧損，3家公司每股收益分別是-0.002元、0.003元與0.0053元；四是都具有一定的零售相關(guān)的商業(yè)地產(chǎn)。

　　上述特點(diǎn)一方面有利于“茂業(yè)系”未來實(shí)施并購與控股，另一方面也會(huì)減少并購的代價(jià)，同時(shí)有著整合后發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)而提升業(yè)績的空間。與之相比，除了都屬于水泥行業(yè)上市公司外，海螺水泥于二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行戰(zhàn)略投資的對(duì)象選擇似乎缺乏規(guī)律。

　　不過，盡管“茂業(yè)系”在戰(zhàn)略投資對(duì)象選擇上煞費(fèi)苦心，但很可能是與現(xiàn)有股東及管理層缺乏溝通，目前已引發(fā)了全方面的反收購。

　　2008年11月14日，深國商發(fā)布董事會(huì)決議公告，稱會(huì)議審議并通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》(下稱“《公司章程》”)。考查其中的修改內(nèi)容，可以發(fā)現(xiàn)主要是針對(duì)“茂業(yè)系”的收購而來，并且具有全方位、多角度反收購的特點(diǎn)。

　　首先，是對(duì)股東控股地位進(jìn)行保護(hù)。《公司章程》第二十一條中，列示了增加資本的五種方式，并且規(guī)定：“在符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，如任何投資者獲得公司的股份達(dá)到或可能超過10%時(shí)，經(jīng)公司股東大會(huì)通過決議，公司可向除該投資者之外的所有在冊(cè)股東，按該投資者實(shí)際持有的股份數(shù)增發(fā)新股或配送股份。此即通常所說的“毒丸計(jì)劃”。

　　其次，是鞏固與穩(wěn)定目前管理層的地位。《公司章程》第九十六條中規(guī)定：董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。同時(shí)規(guī)定，除出現(xiàn)規(guī)定的三種情況之一外，公司每年更換董事的數(shù)量不得超過董事總?cè)藬?shù)的三分之一；董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百一十一條規(guī)定，董事長由董事會(huì)以全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第三，甚至還包括了具體的反收購“監(jiān)控”工作的落實(shí)。第一百三十四條規(guī)定，公司設(shè)董事會(huì)秘書，除負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜外，亦需負(fù)責(zé)監(jiān)控公司股票的變動(dòng)情況(特別是持股比例在5%以上的投資者股份變動(dòng))并及時(shí)查明有關(guān)情況。

　　不過，由于與目前相關(guān)法律法規(guī)沖突，幾天后深國商董事會(huì)即決定取消前述決議，并同時(shí)接受股東深圳泰天實(shí)業(yè)提出的最新版本的《關(guān)于修改公司章程的議案》，具體內(nèi)容中只是將“毒丸計(jì)劃”相關(guān)的內(nèi)容刪除，其他修改依舊。從深國商對(duì)公司章程倉促提出修改議案，又快速進(jìn)行修正的情況，可以看出其管理層與股東對(duì)“茂業(yè)系”并購所具有的強(qiáng)烈的危機(jī)感，更預(yù)示著后者未來并購之路的崎嶇。

　　另一家“茂業(yè)系”的獵物——商業(yè)城，相關(guān)股東則是采取更加直接的反收購手段——二級(jí)市場(chǎng)增持，與并購者對(duì)抗。 美的電器整合之難

　　近年資本市場(chǎng)通過二級(jí)市場(chǎng)收購，從而成功整合的案例廖廖，足見之難度，因?yàn)槠渲猩婕暗胤秸�府、股東、管理層等相關(guān)利益者之間的博弈。美的電器2007年度總資產(chǎn)、營業(yè)收入與凈利潤分別為173.26億元、332.97億元、11.93億元，分別比上年增長39.26%、65.34%與136.11%。

　　美的電器近年的高速增長得益于迅速的收購擴(kuò)張，其收購有兩方面特點(diǎn)。

　　一是重點(diǎn)集中，其中的大手筆收購僅為小天鵝A，是大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓與二級(jí)市場(chǎng)吸籌同步進(jìn)行。為保證收購的順利進(jìn)行、增加談判籌碼與降低收購成本，美的電器一方面在二級(jí)市場(chǎng)購買小天鵝B股，另一方面受讓小天鵝控股股東所持股份。

　　二是大多數(shù)為向大股東收購，即收購已培育整合的公司股權(quán)，或者收購已參股公司的剩余股權(quán)，在“知根知底”的情況下能夠有效降低風(fēng)險(xiǎn)。

　　如，2007年11月23日，美的電器受讓美的集團(tuán)直接和間接持有的合肥華凌100%的股權(quán)、中國雪柜95%的股權(quán)、廣州華凌空調(diào)100%的股權(quán)、重慶美通30%的股權(quán)。后來又通過下屬全資子公司受讓重慶美通另一股東25%的股權(quán)，最終合并持股55%。2008年初，美的電器參與掛牌競(jìng)買榮事達(dá)集團(tuán)掛牌出售的其持有的合肥榮事達(dá)洗衣設(shè)備制造公司、合肥榮事達(dá)電冰箱有限公司及合肥榮事達(dá)美的電器營銷公司25%的股權(quán)并成功中標(biāo)，收購?fù)瓿擅赖碾娖鲗?duì)3家公司的持股比例由50%上升至75%。

　　即便是經(jīng)過上述對(duì)小天鵝精巧的收購運(yùn)作，以及向大股東收購經(jīng)培育整合的公司股權(quán)，抑或?qū)υ瓍⒐晒�司進(jìn)行增持，美的電器依然面臨現(xiàn)實(shí)重新整合與管理的挑戰(zhàn)。

　　這種挑戰(zhàn)一方面體現(xiàn)在被收購公司層面，如小天鵝在2008年中報(bào)的“經(jīng)營中的問題與困難”中介紹：股權(quán)變更后，公司大力推動(dòng)文化融合、組織變革、管理變革和流程改善，但各系統(tǒng)間協(xié)同作用的發(fā)揮仍然需要過程和時(shí)間。2008年三季報(bào)顯示，小天鵝1-9月份營業(yè)總收入34.24億元，同比下降16.22%。

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