在方案中，云天化表示，通過(guò)發(fā)行新股向云天化集團(tuán)購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為61.59 元/股，發(fā)行股份不超過(guò)1.30 億股(含1.30 億股)。假設(shè)資產(chǎn)總值不變及以26.13元/股增發(fā)，增發(fā)的股本則為3.08億股。

　　粗略計(jì)算，如果不考慮云化CWB1(580012.SH)行權(quán)所帶來(lái)的股本以及異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)行使對(duì)總股本的影響，另外兩家上市公司以及其他被合并公司其他股東選擇換股產(chǎn)生的股本為1.37億股，再加上重組前云天化的5.36億股，那么重新修改增發(fā)方案將比原來(lái)增加約26.45%的股本。由于沒(méi)有具體的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)，因此，具體的利潤(rùn)攤薄程度也就無(wú)法計(jì)算。

　　“我們寧愿投反對(duì)票，一是有機(jī)會(huì)成為幸運(yùn)的三分之一里的一部分，二是即使不行也可以避免自己為人作嫁的局面，三是即使重組不成功，新方案所產(chǎn)生的負(fù)面效果也在我們的接受程度之內(nèi)。”上述持有云天化的基金公司的人士向記者表示。

　　蒲勇健表示，這其實(shí)是故意設(shè)置的一個(gè)“陷阱”，讓投資者都陷入博弈論里的囚徒思維，最后達(dá)到方案通不過(guò)的效果。面對(duì)上述市場(chǎng)疑問(wèn)，云南鹽化董秘李政良及馬龍產(chǎn)業(yè)董秘張小可均表示無(wú)法回答該問(wèn)題。

　　股災(zāi)制約方案可行性

　　宏觀經(jīng)濟(jì)及資本市場(chǎng)的變化導(dǎo)致重組成本比當(dāng)初形勢(shì)高出許多，或許是上述悖論性條款出臺(tái)的大背景。上述昆明券商人士認(rèn)為，如果按照現(xiàn)在這個(gè)現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格及定向增發(fā)價(jià)格操作，上市公司、大股東都會(huì)難以接受。

　　招商證券化工行業(yè)研究員張志宏告訴記者，今年3月份的磷肥價(jià)格還在4300元/噸左右，現(xiàn)在有的地方已經(jīng)跌到2000多元了。“這部分損失倒在其次。現(xiàn)在庫(kù)存的硫磺當(dāng)時(shí)價(jià)格在4000元—5000元/噸，現(xiàn)在基本已經(jīng)跌到600元/噸，所以都要計(jì)提大量存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。”張志宏說(shuō)。

　　而“采取現(xiàn)金選擇權(quán)與投票權(quán)捆綁這種做法，除了可以達(dá)到回避上述現(xiàn)實(shí)的目的外，還可以看出云天化的方案吸取了攀鋼鋼釩的教訓(xùn)。”上述上海不愿透露姓名的研究員表示。

　　2007年11月，攀鋼鋼釩公布的整體上市方案中，提出分別按照9.59元/股、14.14元/股、6.50元/股的價(jià)格，向三家上市公司行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。并于今年5月，正式選定由鞍鋼集團(tuán)擔(dān)當(dāng)現(xiàn)金選擇權(quán)第三方。

　　因?yàn)楫?dāng)時(shí)是牛市，根本沒(méi)有現(xiàn)金選擇權(quán)會(huì)兌現(xiàn)的思想準(zhǔn)備。結(jié)果，當(dāng)8月1日攀鋼系3只正股和1只權(quán)證全線跳水時(shí)，鞍鋼集團(tuán)不得不在二級(jí)市場(chǎng)上大舉吸籌以支持股價(jià)、顯示信心和決心，可謂付出的代價(jià)不菲。

　　張志宏表示，目前的環(huán)境下，按照這個(gè)方案重組，是最差的時(shí)機(jī)。比較理想的是先讓股價(jià)回歸價(jià)值，然后重新修改定發(fā)價(jià)以及現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格。這樣做的“優(yōu)點(diǎn)在于實(shí)施過(guò)程中可能付出的總現(xiàn)金會(huì)少很多，但就是不容易獲得股東大會(huì)通過(guò)。”

　　“我們希望重組能成功，在云天化的大平臺(tái)上，馬龍產(chǎn)業(yè)能發(fā)展得更好，目前我們正在做資產(chǎn)清理、產(chǎn)權(quán)界定以及審計(jì)等事宜，現(xiàn)在已經(jīng)接近尾聲。”張小可表示，“總而言之，云天化集團(tuán)是堅(jiān)定不移地推進(jìn)整體上市方案。”不過(guò)，其始終不愿正面回答大股東是否會(huì)堅(jiān)定不移地推動(dòng)在目前這一方案成功通過(guò)。

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