換股合并+定向增發(fā)

　　除回購、現(xiàn)金選擇權方面引發(fā)爭議外，*ST馬龍的無限售條件股東對在換股吸收合并過程當中，給予兩家上市公司溢價不一致的情況頗有不滿。

　　云天化換股價為61.59元/股，而*ST馬龍的換股價為19.67元/股，實施換股時，給予10%的溢價比例，由此確定*ST馬龍與云天化的換股比例為1∶0.35；云南鹽化的換股價為26.17元/股，實施換股時，給予的溢價比例為20%，由此確定云南鹽化與云天化的換股比例為1∶0.51。

　　“憑什么云南鹽化是20%的溢價，而*ST馬龍只有10%？”一位投資者如此質(zhì)疑。同為“三合一”實現(xiàn)整體上市，攀鋼鋼釩給予攀渝鈦業(yè)及ST長鋼股東在實施換股時的風險溢價均為20.79%。

　　云天化內(nèi)部人士解釋道，這是由于兩家上市公司實際情況不同造成，*ST馬龍資產(chǎn)狀況較差，盈利能力也沒有云南鹽化穩(wěn)定。

　　公開資料顯示，*ST馬龍2006年與2007年甚至分別虧損4979萬元和1.35億元。而云南鹽化2006年、2007年的凈利潤分別為8312萬元、1.03億元。

　　不過，由于黃磷、磷酸的行情回升，此前長期陷入虧損泥沼的*ST馬龍也開始揚眉吐氣。今年前三季度，公司實現(xiàn)凈利潤1.31億元，并預測今年將盈利。

　　反觀云南鹽化，受困于主要原燃材料供應緊張及聚氯乙烯市場需求持續(xù)走低，其前三季度虧損3146萬元，并已預告全年將虧損3500萬-4000萬元。

　　另外，還有云天化國際、三環(huán)中化等9家非上市公司將被換股合并。以今年3月31日為評估基準日，其未經(jīng)審計的賬面值總計為51億元，資產(chǎn)預估值將不超過90億元。云天化對該部分被合并方的換股價亦為61.59元/股。

　　云天化還將以61.59元/股定向增發(fā)不超過1.30億股，購買包括云南磷化集團100%股權、云南云天化聯(lián)合商務有限公司50%等資產(chǎn)。截至評估基準日，上述資產(chǎn)賬面值總計18.5億元，由于上述資產(chǎn)預估值將不超過80億元，故其溢價可能在300%以上。

　　云天化集團整體上市進程中，有兩點尤為關鍵。云南資本界人士表示，評估有效期限為一年，即云天化整體上市順利推進，需在明年3月31日前完成。 而認購權證云化CWB1(580012.SH)的行權數(shù)量為5400萬份，根據(jù)1∶1的行權比例，屆時若正股價高于行權成本，云天化總股本還將增加5400萬股。

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