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云天化集團整體上市懸疑 選擇權埋下反對票伏筆
本報記者 姚偉 見習記者 劉振盛
11月10日上證指數暴漲127點，但停牌長達八個月的云天化(600096.SH)、*ST馬龍(600792.SH)、云南鹽化(002053.SZ)甫一復牌，即無量跌停。
11月8日晚，三家上市公司揭開重組面紗：云天化擬以換股方式吸收合并*ST馬龍、云南鹽化及云天化集團下屬9家公司。同時，云天化擬定向增發不超過1.3億股，購買磷化集團100%股權等預估值不超過80億元資產。
“我們營業部的客戶中也有部分持有這三只股票，其中70%-80%都是買云天化，今天一早我們就已建議客戶清倉，但到現在，沒有一個能成交。”10日午盤后，昆明一位券商人士無奈地對記者說。
爭議現金選擇權
整體方案顯示，若云天化、*ST馬龍、云南鹽化三家公司的股東在各自股東大會對合并方案提出反對票表達“異議”，則三家上市公司需回購異議股份。
三家上市公司將各自確定合理的收購價，向異議股東支付現金，辦理股份過戶手續后，將收購股份予以注銷。
此外，云天化還肩負起向馬龍產業和云南鹽化的異議股東提供現金選擇權的使命。
公告顯示，云天化向*ST馬龍異議股東提供的現金選擇權價格為19.67元/股，向云南鹽化異議股東提供的現金選擇權價格為26.17元/股。
在無限售條件股東看來，云天化慷慨提供的現金選擇權已極具吸引力。
因為11月10日，*ST馬龍報收于17.96元/股，云南鹽化收于23.54元/股，已低于云天化提供的現金選擇權價格。
但容易忽略的是，云天化強調：如果本次重大資產重組方案未能獲得三家上市公司股東大會及相關政府部門的批準，整體上市方案則不能最終實施，異議股東則不能行使收購請求權或現金選擇權。
悖論旋即出現。
云南資本界人士指出，云天化提供的現金選擇權將讓*ST馬龍、云南鹽化兩家公司的股東陷于兩難境地——即*ST馬龍、云南鹽化的股東只有對整體上市方案投反對票，表達出“異議”后才能獲得現金選擇權，但如果都投反對票，方案被否，現金選擇權又無從談起。
“悖論的存在說明，云天化集團希望其他股東能與其同舟共濟，不要輕易投出反對票進而否決掉整體上市方案。”云南券商人士指出，云天化集團不敢像攀鋼集團那樣，對三家上市公司全體投東提供現金選擇權的根本原因在于，它并沒有找到類似于鞍鋼集團的具有雄厚實力的后盾。
假設云天化集團向全體股東提供現金選擇權，光是收購*ST馬龍、云南鹽化兩家上市公司當中其他股東手中的股份，即需要近30億元，若回購云天化的價格為61.59元/股，又面臨拿出120多億元真金白銀的壓力。
10日，云天化董秘馮馳以正在開會為由，拒絕了記者采訪。
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