ST馬龍已是全球產(chǎn)能最大的黃磷生產(chǎn)企業(yè)，聯(lián)合商務(wù)作為全國最大的磷復(fù)肥出口商，去年磷復(fù)肥出口量占到了全國出口總量的30%，去年，其硫磺進(jìn)口量全國第一。天創(chuàng)科技則從事精細(xì)磷化工。

　　在鹽化工方面，云南鹽化的食用鹽、工業(yè)鹽及其它鹽化工產(chǎn)品在云南省內(nèi)處于主導(dǎo)地位，并積極向省外目標(biāo)市場擴(kuò)張。

　　記者發(fā)現(xiàn)，盡管此次資產(chǎn)整合意在完善產(chǎn)業(yè)鏈，云天化股份要形成綜合性的化肥生產(chǎn)商。但并不是集團(tuán)所有的相關(guān)資產(chǎn)都裝入了上市公司，關(guān)聯(lián)交易并沒有徹底解決。

　　比如云天化集團(tuán)里，從事磷礦采選的部分礦業(yè)公司及云天化集團(tuán)參股的云南東源昭通煤業(yè)有限公司這次都沒有進(jìn)入上市公司，從而在磷礦和煤礦探礦、采選業(yè)務(wù)上和云天化股份有重合。

　　但云天化股份表示，一旦礦權(quán)關(guān)系理順，這些公司將和與云天化股份另行簽署交易協(xié)議注入。

　　估值是關(guān)鍵

　　在股市下滑時(shí)，如何協(xié)調(diào)好各方利益，無疑是云天化集團(tuán)整體上市方案能否出臺的關(guān)鍵。

　　早在10月6日，董華接受本報(bào)記者采訪時(shí)就稱，三家上市公司停牌時(shí)間如此之久緣于全球經(jīng)濟(jì)不景氣，股市下滑。整體上市方案能不能順利通過，正在和證監(jiān)會溝通協(xié)商，關(guān)鍵看能不能探索到新的方式。

　　問題在于，面對股價(jià)下跌，如果不愿換股而實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，能否按股票現(xiàn)價(jià)交易？他個(gè)人認(rèn)為，不知證監(jiān)會是否會出臺新規(guī)定，畢竟，云天化停牌時(shí)間太長，補(bǔ)跌是難免的。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，本次重組包含了吸收合并、定向增發(fā)、回購股份、現(xiàn)金選擇權(quán)等多種金融形式，是金融創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)整合的典型案例。

　　預(yù)案表明，馬龍產(chǎn)業(yè)與云天化的換股比例為1∶0.35、云南鹽化與云天化的換股比例為1∶0.51。具體而言，云天化吸收合并馬龍產(chǎn)業(yè)和云南鹽化兩家上市公司的換股價(jià)格為61.59元/股，馬龍產(chǎn)業(yè)的換股價(jià)格為19.67元/股，實(shí)施換股時(shí)，給予馬龍產(chǎn)業(yè)股東的溢價(jià)比例為10%；云南鹽化的換股價(jià)格為26.17元/股，給予云南鹽化股東的溢價(jià)比例為20%。

　　云天化吸收合并除馬龍產(chǎn)業(yè)及云南鹽化外的其余被合并方的總對價(jià)，被合并方的資產(chǎn)預(yù)估值不超過人民幣90億元。

　　同時(shí)，云天化擬向云天化集團(tuán)發(fā)行A股股份作為支付對價(jià)，以收購其合法持有或有權(quán)處置的包括云南磷化集團(tuán)有限公司100%股權(quán)在內(nèi)的7項(xiàng)資產(chǎn)，上述資產(chǎn)預(yù)估值不超過80億元。本次發(fā)行價(jià)格為61.59元／股。

　　此外，云天化還將向*ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，對*ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為分別為每股19.67元和每股26.17元。

　　11月10日，宏源證券化工行業(yè)分析員李艷學(xué)在記者采訪時(shí)指出，不管是換股作價(jià)還是提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，都是按照停牌前A股股票的交易均價(jià)，并有一定溢價(jià)，這樣的價(jià)格對ST馬龍和云南鹽化的股東來說，都是很劃算的。比如云天化股份提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，每股19.67元和每股26.17元，這比停牌前ST馬龍和云南鹽化的收盤價(jià)都高。

　　“在股市大跌的情況下，估值到底按停牌前還是現(xiàn)價(jià)來算？這是關(guān)鍵，也是云天化集團(tuán)整體上市方案為何出臺緩慢，而且選擇換股的重要原因。”李艷學(xué)認(rèn)為，如果是選擇現(xiàn)金收購的方式，那么按照停牌前的股票市值，云天化集團(tuán)可就虧大了，因此選擇了換股。”

　　不過，在他看來，這次復(fù)牌后補(bǔ)跌是難免的。但預(yù)案表明，本次資產(chǎn)重組完成后，公司凈資產(chǎn)由當(dāng)前的33.21億元增加到110.02億元。

　　值得一提的是，由于本次資產(chǎn)重組進(jìn)度尚存在較大不確定性，因此，云天化也表明，不排除關(guān)于換股價(jià)格、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格和發(fā)行股份價(jià)格重新調(diào)整的可能。

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