北亞負責人：公司本次股權分置改革與重大資產重組相結合。一方面，重組方沈陽鐵路局以其擁有的通霍線優質鐵路運輸資產按照每股3.89元的價格認購公司定向發行的股份，對公司實施重大資產重組，從根本上改變了公司資產質量、帶來了公司盈利能力；另一方面，為了保護全體流通股股東的利益，由重組方沈陽鐵路局向破產重整后北亞的全體流通股股東送出67,533,605股股份，相當于每10股流通股獲送3.5股股份。這個方案是綜合考慮股東、債權人、重組方的權利和責任的結果，特別是重點兼顧了流通股東的利益。

　　一是本次重組和股改中重組方向股東輸送了約20多億元市值的權益；二是非流通股東破產重整階段，向流通股東每10股送2.8股并與流通股股東同比例縮股；三是債權人平均清償率為38%，普通債權人清償率僅為19%；四是本次重組注入的資產質量優良，成長性好，流通股股東仍有可能收回全部或大部分投資，體現了對流通股東利益的保護。

　　筆者：請介紹一下本次重組注入資產的情況？

　　北亞負責人：本次購買的目標資產為沈陽鐵路局所屬的通霍鐵路403.77公里線路及相關經營性資產。據統計，2005年通霍鐵路貨物發送量為1,860萬噸，2006年為 2,498萬噸，同比增長34.30%；2007年貨物發送量為3,074萬噸，同比增長23.06%；2008年上半年貨物發送量為1,992萬噸，已經達到2007年全年的64.8%，增長非常穩定。

　　通霍鐵路2006、2007及2008上半年分別實現凈利潤1.39億元、2.20億元及1.81億元；同時，依據通霍鐵路盈利預測報告，預計2008年通霍鐵路可實現凈利潤3.02億元，年復合增長率達47.4%。通霍鐵路未來貨源充足，運量增長有潛力，盈利增長有空間。

　　筆者：本次注入的通霍線鐵路資產評估增值幅度較大的主要原因是什么？

　　北亞負責人：此次通霍鐵路資產評估是由國內資深的中企華資產評估公司承擔，依照目前有關法律法規進行評估，評估結果已報國家有關部門備案。

　　通霍線1978年初開始建設，1987年建成通車，當時物價水平、人工成本遠低于目前的水平，因此資產比賬面值增值較大。

　　通霍線經最近幾年的擴能改造，已成為年運量4000萬噸以上的鐵路干線，如新建這樣一條線路，每公里造價將達1000萬元以上，而通霍鐵路評估后每公里價值600多萬元。

　　筆者：如果本次股改方案未能通過相關股東會，重組方及非流通股股東是否會提高對價？

　　北亞負責人：本次重組和股改方案是一個整體，是在北亞集團破產重整基礎上，綜合考慮了債權人、流通股東、非流通股東、重組方的權利、義務和責任等因素，并依法履行了相關程序。如果股東大會未能表決通過方案，重大資產重組與債務清償擔保將自動失效，公司將直接面對退市、破產清算的風險。

　　筆者：如果本次資產重組與股改方案未能通過股東大會暨相關股東會的表決，公司股票是否可不退市？

　　北亞負責人：根據我們向有關部門了解，對于暫停上市公司，即使公司在被暫停上市當年實現了盈利，但若在暫停上市下一年度內重組仍沒有取得實質性進展，公司股票將會被終止上市。上海證券交易所2007年就有因為年底前重組沒有取得實質性進展而被終止上市的案例。據我們了解，目前上海證券交易所還沒有在暫停上市下一年度內資產重組未取得實質性進展而繼續保留上市資格的先例。

　　筆者：現在的市場十分不景氣，現在申請股票恢復上市會不會給股東造成損失？恢復上市股價表現會怎樣？

　　北亞負責人：公司經過破產重整，進入重大資產重組和股權分置改革程序，給恢復上市帶來了希望，這是一個難得的機遇，也是相關各方，特別是流通股東的根本利益所在。如果重大資產重組和股權分置改革不成功，公司股東的損失難以挽回。現在的選擇權已掌握在各位股東手中，希望大家同心協力，力爭實現公司恢復上市目標，從而有機會共同分享公司發展帶來的增值，未來的投資收益是可以期待的。

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