□ 本報記者 呂 東

　　盡管新中航集團掛牌事宜一推再推，但共同組建新中航集團的中航一集團、中航二集團卻一直在上持續(xù)推進整合步驟。繼中航二集團旗下的*ST昌河進行重大資產(chǎn)置換后，中航一集團下屬的航空發(fā)動機企業(yè)——西安航空發(fā)動機(集團)有限公司(下稱“西航集團”)也將通過借殼S吉生化實現(xiàn)上市。這也是航空發(fā)動機企業(yè)首次登陸A股市場。

　　航空動力第一股借殼

　　8月，停牌400多天的S吉生化與成立50周年的西航集團終于在資本市場上形成了一個交集。通過對S吉生化的重組，在A股市場打造我國目前航空動力唯一的資本平臺——“航空動力”已然呼之欲出。本周一，S吉生化(600893)臨時股東大會正式通過公司更名決議，將公司更名為“西安航空動力股份有限公司”(暫定名)。由此，S吉生化的主營業(yè)務(wù)將從玉米深加工轉(zhuǎn)變?yōu)楹娇瞻l(fā)動機(含衍生產(chǎn)品)批量制造、航空發(fā)動機零部件外貿(mào)轉(zhuǎn)包生產(chǎn)及非航空產(chǎn)品生產(chǎn)。

　　集資產(chǎn)重組、整體上市、軍工概念等多種題材為一身，市場各方均對西航入主S吉生化帶來的巨大利好報以信心，早在2007年4月17日，S吉生化就拿出了“股改+重組”的一攬子解決方案后因S吉生化重組上市是一種全新的軍工企業(yè)上市模式，存在部分管理問題前期沒有先例可循等原因，公司股票隨即停牌。

　　此次西航集團借殼S吉生化上市方案將共包括資產(chǎn)出售、購買、定向發(fā)行等多個步驟，且與S吉生化股改方案捆綁進行。首先，S吉生化擬將全部經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓至中糧生化投資有限公司(或其運營公司)，中糧生化將支付現(xiàn)金6.5億元。其后，成為凈殼的S吉生化將向西航集團購買其與航空發(fā)動機制造業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，該等資產(chǎn)的凈值經(jīng)評估后為17.426億元。S吉生化將以現(xiàn)金加負債的方式支付轉(zhuǎn)讓價款。其中，現(xiàn)金支付4.48億元，其余形成S吉生化向西航集團的負債。對于除現(xiàn)金外的債權(quán)，S吉生化將以向西航集團定向增發(fā)股份的方式支付，定向發(fā)行股份數(shù)量為20700萬股，增發(fā)價為每股6.24元。此外，西航集團將以4.38億元現(xiàn)金支付給公司第一大股東華潤(生化)有限公司(中糧集團為實際控制人)，以購買其持有的S吉生化37.03%的股份。最后，在完成了一系列重組之后，將由華潤生化發(fā)出股改動議，西航集團代為履行義務(wù)，西航集團等非流通股股東將向流通股股東每10股支付0.5股作為股改對價股份。上述交易互為生效條件，共同組成S吉生化的重組暨股改方案。

　　由于此重大方案涉及面廣及方案復(fù)雜，且與其股改與重大資產(chǎn)重組捆綁進行的安排,特別是借殼方西航集團的軍工背景,使得這一過程又被拖延了一年之久。在看慣了S吉生化相同內(nèi)容的重組進展公告后，投資者終于等來了西航集團。本次西航集團借殼S吉生化完成重組股改后，“航空動力”將成為A股市場唯一的航空發(fā)動機上市公司，也是我國目前航空動力唯一的資本平臺。

　　西航三大資產(chǎn)全部注入

　　成立于1958年的西航集團是我國大型航空發(fā)動機研制基地，經(jīng)過五十年的發(fā)展，不僅擁有一套完整的航空發(fā)動機生產(chǎn)體系，建立了12條先進的生產(chǎn)線和3個檢測中心，擁有7000余臺(套)國內(nèi)外先進的加工和計量測試設(shè)備；而且，掌握了20多項國內(nèi)外領(lǐng)先的關(guān)鍵制造技術(shù)，取得了200多項省部級以上科技成果。已經(jīng)具備了大型先進渦扇發(fā)動機從零件制造，到總裝試車的國內(nèi)領(lǐng)先水平和能力，并成為國家級企業(yè)技術(shù)中心，國家863計劃CIMS工程應(yīng)用示范企業(yè)，中國工業(yè)企業(yè)500強。集團將力爭用5-10年的時間，成為國內(nèi)一流、國際知名的航空發(fā)動機制造企業(yè)；到2017年，確保實現(xiàn)“總收入500億，沖刺600億”的奮斗目標；經(jīng)過20年時間，成為國際一流的航空發(fā)動機制造企業(yè)。西航集團2007年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入376240萬元，同比增長了24.9%,利潤總額7351萬元，同比增長26.5%。2007年，西航集團實現(xiàn)出口外匯1.61億美元，占國內(nèi)航空發(fā)動機外貿(mào)轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)的三分之一。

　　西航集團在A股市場上實現(xiàn)借殼上市，將成為中國第一家真正的航空發(fā)動機制造上市龍頭企業(yè)。預(yù)計西航集團旗下三大主要業(yè)務(wù)板塊將被注入上市公司，包括：用于防務(wù)的航空發(fā)動機、燃氣輪機等動力裝置的批量生產(chǎn)業(yè)務(wù)；航空發(fā)動機零部件外貿(mào)轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)以及風力發(fā)電、太陽能發(fā)電設(shè)備等在內(nèi)的非航空產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)。其中，防務(wù)產(chǎn)品占到西航集團總收入的52.6%左右。此次注入上市公司的資產(chǎn)盈利能力要強于集團整體的盈利能力。

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