新聞背景：2008年4月29日，吉林制藥公告停牌，隨即策劃重組相關事宜。7月15日，停牌近兩個月的吉林制藥稱，擬以8.30元/股的價格非公開發行不超過90000萬A股，用于購買濱地鉀肥100%股權，及冷湖濱地持有的大鹽灘鉀礦采礦權、土地使用權。7月16日起，復牌后的吉林制藥連續漲停，4個交易日內，股價自8.71元上沖至12.75元。與此同時，媒體質疑之聲頻發，主要疑點集中在擬收購資產評估值遠超實際價值等等。

　　自從江蘇的領導班子“換防”吉林之后，吉林省保守陳舊的作風一掃而光。最近一年來，吉林的資本運作風起云涌，甚至成為A股殼資源供應大省。必須承認這是一種進步，但這種進步也帶出一些新的問題——戰略與執行力的脫節，把握政策與把握新聞能力的脫節。

　　即使優質資產借殼上市這種多方共贏的好事，也可能因為這“兩個脫節”而弄巧成拙，成為萬夫所指的對象，例如正在進行中的吉林制藥（000545.SZ）借殼重組。筆者認為，這極有可能演變成為第一樁因為上述兩種能力的脫節而胎死腹中的案例——以現在證監會對媒體的重視，未來的兩個月之內否決這樁重組，看起來沒什么懸念。究其失敗之源，主要是重組班子忽視了以下幾個“小小的問題”。

　　未考慮待上市資產的經營連續性

　　毫無疑問，一家企業只有在穩定的領導班子帶領下，才有可能卓有成效地實現盈利目標，并為股東創造豐厚回報。若領導班子亂如三國演義，企業前景無疑風險極大——無論其所處的行業多么誘人，多么暴利，人永遠是決定成敗的最關鍵因素。

　　因此，從保護投資者、保護上市公司股東利益的法律原則角度出發，任何重組置入上市公司的資產，都應該在一個基本穩定的領導班子領導下，至少穩定運轉了一年以上，最好穩定運轉三年。這是資本市場重組的基本原則之一。

　　但據媒體報道，這次重組的目標公司濱地鉀肥有現場打造之嫌，居然連經理層都是中央電視臺選秀節目去年剛選出來的。這種如此“嶄新”的經營班子的穩定性、忠誠度、磨合力，都要打上大大的問號，他們能不能挖出來并造出來合格的鉀肥，再把它賣出去，從而實現十幾億元的利潤？對于在這個行業連1000萬元都沒賺到過的人，有三年連賺十幾億元的能力？筆者對此持嚴重懷疑態度。

　　其實，各位股東完全可以收購一家現成的、利潤良好的中小型鉀肥公司，以這個公司為基礎，擴大成一個由鉀肥行業的資深當地人士構成的領導班子，可能遠比花大價錢拼湊一個“超人組合”更加實用和具有說服力。

　　資產盈利能力缺乏權威證明

　　青海有豐富優質的鉀肥資源，這是得天獨厚的地理優勢，毋庸置疑。把數百萬噸的優質鉀肥資源裝入上市公司，絕對是有利于上市公司投資者的多贏之舉。但這一切的前提，是真有這幾百萬噸的鉀肥資源。而有沒有，有多少，值不值錢，值多少錢，需要一家權威的專業機構做出最專業的評估。而目前媒體非議的焦點，暴露出一個可能性，就是各股東只是遵循一般的評估程序，找了一家評估中介機構做出了72億元的評估報告。

　　毫無疑問，這是花錢花錯了地方。裝入上市公司的這種資產，數額極其巨大，所需要的專業知識是一般評估機構根本不具備的。因此，正確的做法是聘請中國最好的，甚至是國際最好的鉀肥資源行業專業研究機構進行權威評估，制作嚴謹的專業評估報告書，披露給媒體和投資者。