本報記者 蘇江

　　凱雷和徐工集團合資失敗的消息，顯然沒有影響到徐工科技(000425.SZ)定向增發的進程。

　　7月24日晚間，徐工科技公布向控股股東徐工集團工程機械有限公司(下稱徐工機械)定向增發的方案。

　　公告稱，徐工科技計劃向徐工機械以16.47元/股，非公開發行3.4億股，用于購買預估值約56億元的資產。

　　“徐工集團和凱雷的合資肯定沒戲了，短期內集團也不會和其他機構考慮合資的事情，凱雷的事情一直是集團做資產注入的阻礙，合同到期后集團就迫不及待地做定向增發，這表明了希望盡快將上市公司做大做強的愿望。”一位徐工集團內部人士7月24日對記者表示。

　　觸要約收購紅線

　　公告稱，徐工科技擬購資產包括，徐工機械擁有的重型公司及相關的工程機械類經營資產，主要包括徐州重型機械有限公司(下稱重型公司)90%股權、徐州徐工液壓件有限公司(下稱液壓件公司)50%股權、徐州徐工專用車輛有限公司(下稱專用車輛公司)60%股權、徐州工程機械集團進出口公司(下稱進出口公司)100%股權、徐州徐工隨車起重機有限公司(下稱隨車起重機公司)90%股權、徐州徐工特種工程機械有限公司(下稱特種機械公司)90%股權，及試驗中心資產和徐工機械擁有的相關注冊商標所有權。

　　本次交易后重型公司、進出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機公司、特種機械公司，將成為徐工科技直接或間接持有100%股權的公司。

　　中投證券機械行業分析師李勤認為，徐工科技購買目標資產，有利于提高其資產完整性、增強持續盈利能力和減少關聯交易及避免同業競爭。

　　徐工科技獨立董事出具的獨立意見也認為，本次交易的實施，有利于突出主業、改善財務狀況、增強持續盈利能力和抗風險能力。

　　由于此次定向增發前，徐工機械和重型公司均為徐工科技股東，完成增發后重型公司將成為徐工科技全資子公司，為避免出現交叉持股現象，重型公司擬在重組前將其持有徐工科技5.98%的股權無償劃轉至徐工機械。

　　目前，徐工機械直接和間接持有徐工科技33.8%的股權，如按預計發行3.4億股計算，本次定向增發完成后，徐工機械將直接持有上市約5.26億股，持股比例將達59.23%，因此此次定向增發完成后，徐工機械持有上市公司的股份將超過30%，觸發要約收購。

　　徐工科技在公告中表示，董事會提請股東大會非關聯股東同意免于要約方式增持股份，股東大會獲準后，上述要約收購還需得到證監會的豁免。

　　目前，徐工集團擁有的工程機械業務主要包括，徐工科技控股股東徐工機械、徐工集團與卡特彼勒合資的卡特彼勒(徐州)公司(參股15.87%)及徐工機械租賃有限公司，全資擁有兩家關鍵零部件業務的公司——徐工機械橋箱公司和徐州回轉支承公司。此外，徐工集團還參股三家其他業務公司——江蘇漢高信息產業股份有限公司(30%)、中汽專用汽車公司(20%)和徐州徐工特種汽車有限公司(20%)。

　　而此次注入資產主要是徐工機械旗下的工程機械業務和部分工程機械業務，前者例如重型公司和特種機械公司等，后者則是液壓件公司；注入完成后，徐工機械還擁有包括筑路機械公司和挖掘機公司兩塊工程機械相關資產，和一些參股的關鍵零部件業務及部分參股金融資產。

　　上漲空間10%？

　　公告顯示，此次交易標的資產的賬面值約21.61億元(未經審計)，預估值約56億元。目前，擬定注入資產還處于審計、審核和評估中，徐工科技將在完成后召開董事會編制和披露詳細的購買報告書。

　　根據徐工科技的測算，假定本次重組在2007年1月1日完成，2007年公司合并財報實現的凈利潤約7.9億元(未經審計)，每股收益將達0.89元。

　　實際上，去年徐工科技凈利潤為2547萬元，兩項利潤合計，除以發行后總股本8.85億股，則意味著2007年每股收益大致為0.92元。

　　6月12日，徐工科技停牌前的收盤價為14.59元，0.92元每股收益對應的市盈率大致約15.85倍；而中聯重科(000157.SZ)去年靜態市盈率為16.6倍。

　　“這樣看來，徐工科技股價的上漲空間并不大，”李勤表示，“預計還會有10%左右，不過我還會給推薦評級”。

　　一周前，國泰君安證券研究所從市值角度預計，資產注入后，今年徐工科技的利潤約18億元，市值有望達234億-270億元，而停牌前徐工科技的市值僅80億元，因此給予22元的目標價。

　　“這次公布的數據和市場之前的預期還是有些出入，”一位接近徐工集團的人士分析稱，“此前大家認為徐工集團是銷售收入達200億元，利潤20億元，但實際情況并沒有這么高。”

　　徐工科技的公告顯示，占徐工集團三分之二業務的徐工機械，2007年主營業務收入和凈利潤分別為117.92億和10.32億元。

　　所有注入資產中，重型公司是最重要的部分，其產品主要包括工程起重機、混凝土機械和特種消防車，2007年在國內市場占有率超過55%。2007年實現111.79億元的營業收入，成為中國首家收入超百億元的工程機械主機制造公司。

　　資料顯示，2007年重型公司歸屬母公司的凈利潤約6.88億元，占所有注入資產歸屬母公司凈利潤的84.9%。

　　“根據我們之前的調研，由于原材料方面的壓力，重型公司今年的增長在30%左右。”李勤告訴記者。

　　“當然，對于行業龍頭企業，徐工科技重組本身可以給一個適當溢價，況且徐工機械手中還有部分資產，這多少給市場帶來一點想象空間，如果復牌后股價連續上漲超過30%，那么我們會選擇短期離場。”一家持有徐工科技的基金人士7月24日晚間透露。

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