本報記者 覃羿彬

　　表示公司經營良好僅僅1個多月后，就爆出1.5億—1.9億元巨額虧損的消息，原因何在？

　　為何突然出現巨額的應收賬款？

　　為何未及時披露股東之間的交易？

　　為何本應只影響現金流情況的應收賬款會對公司業績產生巨大的打擊？

　　公司是否涉及財務造假，報表粉飾？

　　有關責任人是否已遭“控制”？

　　控股股東是否與二股東產生齟齬？

　　……

　　由于2007年與2008年上半年業績預告與實際情況存在重大差異，不得不再三修改業績預測數字的高新張銅(002075.SZ)，爆出高達近3億元的業績虧損增加額，引發了上述來自投資者與財務專家、律師等的諸多質疑。

　　質疑源源不斷，雖然公司出具了種種解釋，但隨著公司原總經理辭職、原會計師事務所遭更換等事件的陸續曝光，最終引來江蘇證監局的介入調查——解釋越多，問題越多。

　　抽絲剝繭地一路解讀過來，公司的有關解釋難以自圓其說，在有關監管層面前，亦似未有足夠的說服力。

　　那么，這場業績“變臉”風波背后的復雜內情，到底是什么？

　　業績數度“變臉”

　　因為公告解釋難以自圓其說，高新張銅的投資者王陳(化名)說，“我始終覺得公司隱藏了什么。”

　　該公司為繼續解釋外界疑問而一路發布公告之時，一封名為《央企上市公司高新張銅涉嫌發布虛假信息、會計造假被證券會立案調查》的郵件，于7月初發到本報記者手中。

　　2月28日，高新張銅披露了2007年業績快報。其快報顯示，該公司2007年實現凈利潤4420萬元。

　　高新張銅本約定今年4月26日披露年報，但是當天并沒有披露年報，連業績修正預告也沒有披露。但于4月28日，公司的業績修正預告出爐，預報稱，在年度報告審計過程中，公司發現披露業績快報時會計核算不準確，經初步調整后公司2007年虧損1.5億元—1.9億元左右，而后公司披露的年報顯示，公司2007年巨虧1.82億元。

　　王陳對本報表示，“僅僅1個多月后，如何爆出虧損1.5億至1.9億巨額虧損的消息？”他懷疑該公司用虛假的財務數據、故意的重大遺漏，隱瞞真實的經營狀況，誤導廣大中小投資者。

　　這只是高新張銅的業績第一次“變臉”。

　　7月1日，高新張銅再發布公告稱，2008年1月-6月業績預告修正為凈利潤預計虧損7500萬元左右。而此前公司于4月28日披露的一季報顯示，公司預計2008年上半年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損1000萬元以內。僅僅過了兩個月時間，其虧損額增加了6500萬元。

　　王陳等投資者針對的，正是前后截然不同的公司業績預測與實際業績。

　　高新張銅在4月28日發出的年報盈警中，就與此前的業績快報差異較大，做出解釋為：其一，預付賬款核算調整到應收往來賬款，補提壞賬準備1800萬元左右；其二，受銅價波動因素影響，公司部分產品計提存貨跌價準備不準確，調整后補計存貨跌價準備2000萬元左右；其三，再生產過程中產生的廢雜銅的入庫數量及價格核算不準確，多沖抵了產品生產成本，調整后減少利潤1億元左右；其四，公司在結轉銷售成本過程中，由于計算原因，造成少結轉銷售成本，調整后補計銷售成本1500萬元左右；最后，原材料采購成本在核算上不準確，調整后補計原材料采購成本1800萬元左右。

　　財務專家夏草則認為，其中高達1億元的利潤調整很可疑。他解釋稱，正常的會計調整，不大可能會涉及數以億計的資金，這看起來更像資金挪用的事后借口。

　　公司補提壞賬準備的操作，事后亦引來注意。按照該公司在2007年報告中的壞帳計提準備說明，屬于一年期的應收賬款，壞帳計提比例為5%，而按照帳齡看，當期超過99%的應收賬款為一年期。以此計算，公司當期的應收賬款欠款高達3.6億元。

　　夏草從這些數以億計的會計變更判斷，高新張銅涉嫌報表粉飾，甚至財務欺詐，“亦即高新張銅2007中報存在重大錯報事實”。

　　7月4日，高新張銅上市辦一名不愿向記者透露身份的內部人士表示，原因在于2007年底時，公司與江蘇張銅集團發生大量業務往來。“具體的金額我現在還不便說，但公司業績由盈轉虧與相關欠款有一定關系，公司原本預計可在今年二季度收回大部分欠款，但后來發現進展不順。”

　　根據該內部人士的說法，江蘇張銅集團曾在高新張銅進行股份制改革前，持有公司45%的股權，在2001年將持有的全部高新張銅股份轉讓予楊舍鎮資產經營公司后，“不再持有公司的任何股份”。

　　那么這是否不屬于關聯企業占款？該內部人士回答稱：“這要看你怎么定義關聯企業了。”

　　兩種“關聯交易”定義

　　“我們(高新張銅)咨詢過律師的意見，我們對關聯公司的定義，是公司股東、公司控股股東中國高新及其參控股企業，以及公司控股子公司安格魯公司，至于與其他企業的交易，都不列為關聯交易披露。”高新張銅的證券事務代表黃江如是說。

　　事實上，在高新張銅的2007年報中作為附件的2006年報里，便強調“截至2007年12月31日止，應收賬款中無持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東的欠款。”在其7月9日公布的江蘇張銅方面的欠款事宜公告中，該公司再次重申，盡管有關企業的控制人均為張家港市楊舍鎮人民政府，但“經核查，江蘇張銅及其下屬企業未持有高新張銅股權，未發現公司與江蘇張銅及其下屬企業存在關聯關系”。

　　“不排除這家公司是利用了一些灰色法律地帶。”廣信律師事務所一位熟悉上市公司法律的律師7月9日對本報指出，作為信息披露的豁免，盡管國資委均為最終控制人，但國家準許國有企業之間的交易不必列為關聯交易披露。“不過出于保護中小投資者權利的目的出發，應該嚴格執行這一豁免條例的解釋，若有關交易既可披露亦可不披露，則還是應以及時披露為第一選擇。”

　　該律師進而表示，楊舍鎮下轄的有關企業，作為集體所有制企業，不應適用對全民所有制企業的信息披露豁免。“我認為有關的交易可列為關聯交易。”

　　此外，根據《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》要求，若根據章程或協議，A公司有權控制B公司的財務和經營政策，例如負責B公司的經營管理時，應視為A公司實際上控制B公司；而關聯方關系存在于企業有能力直接控制、間接控制、直接和間接控制一個或多個企業，或企業對一個或多個企業施加重大影響的局面中。

　　從郭照相審批與江蘇張銅的巨額現金往來看，以二股東身份存在的楊舍鎮政府是否已實際控制著高新張銅，這個疑問仍有待江蘇證監會的調查。但如若屬實，則按照上述條例，當存在控制關系并且關聯方為企業時，不論他們之間有無交易，均應當按照要求在會計報表附注中披露相關信息。

　　鑒于二股東楊舍鎮資產經營公司與江蘇張銅集團同樣處于楊舍鎮政府的控制之下，王陳指出，其實只要高新張銅與江蘇張銅的交易本應作為關聯交易及時披露，并提交股東大會審議，便可在根本上避免眼下產生的業績變臉風波。