在完成公開發行股票之后，表面上看京投以優質資產換來了一家上市公司的第一大股東地位，但由于股權上的巧妙安排，資本高手沈國軍的銀泰或將成為這次非公開發行的最大贏家

　　本報記者 袁京力 攝影 盧山

　　經過一次定向增發后，銀泰控股股份有限公司(600683.SH，下稱“銀泰股份”)的實際控制人中國銀泰投資有限公司(下稱“中國銀泰”)將在持股比例上退居次席。

　　4月9日，銀泰股份發布公告稱，將向北京市基礎設施有限公司(下稱“京投公司”)、中國銀泰和北京銀宏投資有限公司(下稱“銀宏投資”)分別定向發行不超過1.5725億股、0.8175億股和0.21億股，由三者分別以現金15.17億元、7.89億元和2.03億元認購。由此，銀泰股份將募集25億元的資金。

　　這筆資金在扣除發行費用后，將用于收購京投公司控股的北京市京投置地房地產有限公司(下稱“京投置地”)95%股權及股東貸款、錢湖國際和北京翔鳴房地產有限公司100%股權的收購，剩余部分則用做對京投置地大紅門項目和錢湖國際東錢湖項目的追加投資。

　　增發完成后，京投公司、中國銀泰和銀宏投資將分別持有銀泰股份29%、25.81%和3.87%的股權，中國銀泰以3.19%的微弱差距讓出了大股東的寶座。

　　但是，《財經時報》記者在調查中發現，銀泰股份的“前大股東”中國銀泰投資，仍將有可能借助神秘的銀宏投資，最終繼續實際控制銀泰股份，成為這次非公開定向發行的最大贏家。

　　再融資沖動

　　通過資本市場做大和做強一直是銀泰股份的強烈愿望。

　　這家由原來“寧波華聯”改名而來的上市公司，在2001年由資本高手沈國軍入主之后，其第一大股東變成了沈國軍控制的中國銀泰，主業也由最初的零售業向房地產開發轉變。

　　沈國軍其人不僅因開發京城的標志性建筑銀泰中心出名，還曾在一系列上市公司的并購中受到資本市場的關注。目前沈國軍控制或參股的銀泰百貨(1883.HK)、銀泰股份和科學城(000975.SZ)、百大集團(600865.SH)、中興商業(000715.SZ)等幾家上市公司，被資本市場稱為“銀泰系”。

　　由資本高手控制的銀泰股份，自然也希望借助資本市場的力量壯大自己。畢竟，作為一家此前由零售行業轉換過來的公司，在房地產領域的“道行”并不深。

　　銀泰股份首當其沖的問題是可供開發的項目少。

　　據公開信息披露，目前其主要開發的項目是寧波的華聯3號地塊和慈溪的4號地塊。“由于項目少，難以進行跨期配置，加上房地產開發周期長，容易造成業績波動。”這是銀泰股份非公開定向發行預案中的相關闡述。

　　早在2007年下半年，銀泰股份就啟動了非公開定向增發的計劃。按照其2007年7月14日的公告，公司向不超過10家機構非公開發行2.2億股票，募集16億元，用于購買在臺州和寧波的兩塊土地。但其募集資金購買土地的做法受到了市場的質疑，這個增發方案最終不了了之。

　　調整方案

　　在第一次再融資不見下文之后，銀泰股份在去年10月調整了非公開定向增發的方案，京投公司和銀宏投資被引入到非公開定向發行對象中來，所購買的主要資產也變成了兩者在北京地區的優質房地產項目。

　　按照其2008年4月9日公布的詳細預案和評估報告，如果真能非公開定向成功并順利執行，這將讓銀泰股份“脫胎換骨”。

　　評估機構出具的盈利預測報告顯示，作為主打開發大紅門項目的京投置地，其2008年、2009年、2010年的凈利潤分別為-543萬元、-1580萬元和2.95億元，最終整個項目將實現2.69億元的盈利，如果按銀泰股份持有其95%的股權計算，銀泰股份可從中獲益2.56億元。

　　此前銀泰股份一直在參與開發的錢湖國際，整個項目在2008年、2009年和2010年分別實現虧損270萬元、盈利1.037億元和2.75億元，整個項目銀泰股份可以獲得1.68億元的凈利潤。

　　而翔鳴地產開發公司的2007年、2008年和2009年獲得的凈利潤為-232萬元、-9526萬元和盈利3.67億元，按照銀泰股份享有的100%股權計算，其將從整個項目中享受到2.69億元的凈利潤。

　　在京投公司的眾多項目中，其位于大紅門項目被許多人看好。

　　公開披露的信息顯示，這塊由京投公司和北京北化房地產開發有限公司以7.5億元購得的土地(2007年1月)，是由兩者共同發起成立的京投置地負責開發。而按照中介機構的評價，這塊在京投置地資產負債表上的以存貨名義存在的土地，估值為9.1195億元，已經增值了20.75%。

　　這塊土地的增值空間卻讓人期待。根據非公開發行的方案，位于大紅門的項目總地上建筑面積不大于15.4萬平方米，按照7.5億元的土地交價款，每平方米的樓板價將不低于4859元。

　　為了了解這塊土地的真實價值，《財經時報》專門致電北京市土地整理儲備中心咨詢，該中心人士告訴記者：“我們不出具對土地價值的評估，你可以參考類似地段做一個大致評估。”

　　記者遍查了該中心近兩年的地塊交易情況，但幾乎沒有找到大紅門附近的土地交易記錄。“以大紅門地鐵站商業圈的位置，樓板價至少在6500元/平方米以上。”一位業內人士透露。但這還不是全部。

　　按照相關的協議安排，京投公司還承諾，該公司旗下原有房地產二級開發項目在條件成熟時，將轉讓給銀泰股份。這意味著，京投公司一些地鐵沿線的房地產項目有望在將來注入到銀泰股份中。

　　或許是受京投這樣實力股東介入的影響，銀泰投資在二級市場上也受到追捧。據其一季報披露的信息顯示，包含2只社保基金組合、4只公募基金在內的機構投資者均在10大流通股東之列。

　　以退為進的中國銀泰

　　對于中國銀泰而言，在引入京投公司和銀宏投資成為銀泰股份的股東之后，不僅以較小的資產撬動了優質資產的進入，而且還保持了控制銀泰股份的機會。

　　同時，這次非公開發行購買的資產大大改善了銀泰股份的盈利能力。

　　按照立信會計事務所的預測，本次非公開發行之后，銀泰股份2008年度、2009年度和2010年度合并報表凈利潤分別為1.82億元、3.16億元和5.03億元，假設2008年6月30日之前完成增發，那么其每股盈利將達到0.44元、0.58元和0.91元，這比2007年的每股盈利0.07元有大幅增長。

　　而從注入資產的盈利情況來看，中國銀泰以持有的錢湖國際的資產注入上市公司的代價，撬動了京投公司和銀宏投資極具盈利能力的房地產項目，特別是京投公司后續地鐵房地產項目注入的承諾，為銀泰股份的做大做強提供了想象空間。

　　與國資共舞，這在銀泰系已經不是第一次。在去年12月接手廣州凱得控股有限公司(下稱“廣東凱得”)部分科學城股權獲批之前，中國銀泰也是科學城第二大股東，而廣州凱得是廣州開發區下屬的國有獨資公司。調整后，中國銀泰和廣州凱得在科學城的股權比例為29.9%、23.3%。

　　在另一家參股企業中興商業(000715)身上，中國銀泰的關聯公司浙江銀泰百貨公司占比為4.93%，位列為第四大股東，作為國有資產的沈陽市商業國有資產經營有限責任公司以32.42%的比例成為第一大股東。

　　事實上，在銀泰股份這次非公開增發中，獲得優質資產只是其中的一方面。由于第一大股東和第二大股東之間在銀泰股份上只存在3.19%的差距，這讓退居二股東的中國銀泰有望卷土重來，獲得銀泰股份的控制權。

　　表面上看，京投公司以29%的股權成為銀泰股份的第一大股東，中國銀泰占25.81%成為第二大股東，在董事會9名成員構成中也是這樣，京投公司和中國銀泰分別推薦5名(含獨立董事2名)和4名(含獨立董事1名)，京投公司占據了董事會的多數。

　　事實上，本不能投資非金融股權的北國投，它出現在銀宏投資的大股東之中，已經給人留下遐想的空間——銀宏投資真實股東是否為北國投？如果不是，其是否與中國銀泰有關聯？按照發行預案，銀宏投資認購不超過2100萬股，占發行后股本比例為3.87%。

　　這樣下來，沈國軍所控制的中國銀泰就有可能在股東比例上尋找空間：如果神秘股東銀宏投資與中國銀泰聯手，將會以29.68%的股權超越京投公司，成為銀泰股份的實際控制人。

　　如果這一幕真的出現，擅長舞動資本長袖的銀泰系將成為這次非公開定向增發的最大贏家。-

　　鏈接

　　銀泰系爭奪鄂武商A線路圖

　　2004年初，銀泰系以武漢商業戰略投資者的身份開始與武漢國資接觸。次年4月，雙方合資成立了由銀泰系占控股地位的武漢銀泰系商業發展有限公司(下稱“武漢銀泰”)作為合作的平臺。這拉開了銀泰系進入鄂武商A的序幕。

　　此后，通過二級市場和受讓法人股的方式，銀泰系開始了增持鄂武商A的行為，至股權分置改革前，銀泰及武漢國資分別持股13.11%、29.75%。但股改后，形勢突變，二者持股分別變為14.72%、17.23%，持股差距大幅縮小。這讓銀泰系有了操作空間。

　　2006年4月，此前宣稱“從未考慮過G武商的控股權”的銀泰系開始"發難"，連續增持后，持股比例達到18.11%，首次超過武漢國資，明確指向控股權，雙方正式開戰。至9月19日，雙方持股量分別上升至20.24%和22.6%，武漢國資仍勉強保住第一大股東地位。目前，銀泰系仍是鄂武商A的第二大股東。-

　　相關鏈接：神秘的銀宏投資：銀泰增發中的一個重要角色

    相關報道：

    京投公司15.17億入主銀泰股份