□ 本報記者 胡瀟瀅

　　5月5日，江蘇鳳凰出版傳媒集團對于*ST耀華的重組方案終于成型，此次鳳凰傳媒擬注入的是旗下的置業資產。

　　當天，*ST耀華發布《董事會關于重大資產重組暨非公開發行股票購買資產預案》(以下簡稱《重組預案》)，公司股票自此復牌。

　　然而，記者發現，*ST耀華的投資者們對于這個千呼萬喚始出來的《重組預案》持有眾多爭議，甚至有投資者表示作為重組方，鳳凰集團“存在嚴重欺詐行為�！�

　　面對資本市場的種種指責，鳳凰集團的一位高層在接受《證券日報》記者采訪時，對“欺詐”一說不屑一顧，講道：“是我們拯救了*ST耀華”。

　　否認“匆匆注資”的說法

　　自2007年*ST耀華因重組停牌以來，其重組可謂是一波三折，先后傳出，信義、圣戈班、第一東方集團、聯想弘毅投資、中國建材集團和秦皇島港有意重組耀華集團的傳聞，但耀華玻璃屢屢以一紙澄清公告“打發”，引進戰略投資者和改制的進度也由2006年承諾的“年內完成”一拖再拖為2007年的“在年內也難以完成”。但在二級市場上，每一次傳聞都伴隨著公司股價的異常波動。

　　2007年9月，*ST耀華發布停牌公告，公告稱國資委擬對控股股東改制事項進行研究，期間經過種種猜測，終于在12月3日，*ST耀華發布公告確定鳳凰集團為公司國有股權轉讓的受讓方。

　　鳳凰集團是中國出版行業的龍頭企業之一，投資者紛紛等待*ST耀華通過重組，將轉身進入傳媒界，事情卻在2008年4月出現轉折，鳳凰集團決定讓旗下江蘇鳳凰置業有限公司資產借殼上市，徹底終結了*ST耀華投資者對它轉型傳媒業的幻想。

　　2008年5月5日，隨著重組方案的出臺， *ST耀華終于將換上鳳凰置地的新裝，躋身房地產行業。

　　有媒體和投資者質疑，鳳凰集團以整體資產參與競標，卻僅僅注入旗下實力并不雄厚的房地產，不符合*ST耀華在去年10月份公布的受讓方條件，存在“欺詐”行為。

　　上述鳳凰集團高層人士卻認為，這是由于市場上的投資者并不理解重組的進程產生的誤解�！�*ST耀華受讓方的條件是針對重組方的”，“鳳凰集團作為重組方，我們競標的方案始終是將鳳凰置業注入到*ST耀華，并沒發生過改變。”

　　根據記者了解，2007年10月12日，在*ST耀華發布的受讓方公告中，開出的擬受讓方條件如下：其一，注入實力雄厚、主營業務突出、產業核心競爭力強的資產；其二，2006年末經審計賬面凈資產不低于8億元人民幣，2006年度凈利潤不低于1億元人民幣，具有良好的財務狀況和支付能力；其三，受讓方或其實際控制人應為法人且設立三年以上。

　　公開資料顯示，鳳凰置業于2005年9月成立，是具有二級開發資質的房地產企業。初始注冊資金為3000萬元。2007年12月20日經過增資后注冊資本增加到8400萬元，2008年3月26日，鳳凰集團再對鳳凰置業增資7.22億元，增資后注冊資本為8.06億元，此資本金額恰巧高于去年*ST耀華的受讓資格。