證券代碼:600096 證券簡(jiǎn)稱:云天化
云南云天化股份有限公司2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
2007年年度董事會(huì)工作報(bào)告
各位股東：
我受公司董事會(huì)委托，作董事會(huì)《2007年度董事會(huì)報(bào)告》，請(qǐng)審議。
(一)管理層討論與分析
報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展思路更加清晰，目標(biāo)更加明確，進(jìn)一步調(diào)整產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)
品結(jié)構(gòu)，規(guī)模效應(yīng)開(kāi)始明顯呈現(xiàn)，不斷提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。同時(shí)，隨著公司發(fā)展步
伐的加快，人才的培養(yǎng)和現(xiàn)有人才專業(yè)結(jié)構(gòu)不能很好的適應(yīng)公司發(fā)展的需要；能源、
運(yùn)輸供給緊張，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大壓力。報(bào)告期內(nèi)，狠抓生產(chǎn)管理和產(chǎn)品營(yíng)
銷(xiāo)，全面強(qiáng)化內(nèi)部管理，嚴(yán)格控制成本費(fèi)用，堅(jiān)持“長(zhǎng)青基業(yè)、人為其本、精益生
產(chǎn)、達(dá)于至善”的管理方針；克服了生產(chǎn)裝置兩次大修、供氣持續(xù)緊張等不利因素
的影響，圓滿地完成了本年度的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)。
(二)報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧
1.公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營(yíng)情況：
報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)合成氨467,242.91噸、散尿素726,226.37噸、復(fù)合肥84,595.91
噸、季戊四醇13,391.16噸、聚甲醛30,548.13噸，甲酸鈉11,413.55噸，玻璃纖
維系列產(chǎn)品237,122.38噸，復(fù)混肥64,456.07噸，分別完成年度計(jì)劃的108.66%、
110.03%、76.91%、111.59%、117.49%、135.88%、107.78%、75.83%。
報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售尿素712,644.57噸、復(fù)合肥88,302.72噸、季戊四醇12,757.93
噸、聚甲醛27,131.14噸，甲酸鈉8,090.00噸、玻璃纖維系列產(chǎn)品226,956.75噸、
復(fù)混肥69,086.75噸，產(chǎn)銷(xiāo)率分別為98.13%、104.38%、95.27%、88.81%、70.88%、
95.78%、107.18%，分別完成年度計(jì)劃的106.39%、80.28%、106.32%、104.35%、96.31%、
103.16%、81.28%。
報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入600,531萬(wàn)元、比去年同期增加33.21%，主要是因?yàn)?br> CPIC新增生產(chǎn)線，產(chǎn)銷(xiāo)量增加及天盟公司商貿(mào)收入增加所致；利潤(rùn)總額88,805萬(wàn)元，
比去年同期增加17.03%，主要是控股子公司CPIC銷(xiāo)售收入增加使利潤(rùn)隨之增加；凈
利潤(rùn)84,206萬(wàn)元，比去年同期增加26.23%，主要是控股子公司CPIC凈利潤(rùn)增加；
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)68,281萬(wàn)元,比去年同期增加16.67%。報(bào)告期內(nèi)，營(yíng)
業(yè)收入、利潤(rùn)總額及凈利潤(rùn)分別完成年度計(jì)劃的122.48%、143.23%、150.91%。
報(bào)告期現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額99,281萬(wàn)元，比上年同期增加219.56%，增
加的主要原因是報(bào)告期公司發(fā)行10億元分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券所致。
截至2007年12月31日，公司總資產(chǎn)為1,282,817萬(wàn)元，比上年末增加47.74%,
股東權(quán)益合計(jì)為492,137萬(wàn)元，其中歸屬于母公司的股東權(quán)益為332,057萬(wàn)元，比
上年末增加18.45%。
2.主要控股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)
（1）公司控股子公司CPIC主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷(xiāo)售無(wú)堿玻璃纖維系列產(chǎn)品、浸
潤(rùn)劑，注冊(cè)資本為180,000,000美元，公司占注冊(cè)資本的57.1365%，截止報(bào)告期末，
CPIC總資產(chǎn)為525,584萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為250,604萬(wàn)元。
經(jīng)公司2006年12月5日第四屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議通過(guò)的《關(guān)于自籌資金
3000萬(wàn)美元（用人民幣投入）增資重慶國(guó)際復(fù)合材料有限公司的議案》，公司于2007
年以3,000萬(wàn)美元（以人民幣投入）對(duì)CPIC增資，其中14,709,678.00美元增加CPIC
實(shí)收資本、其余15,290,322.00美元為溢價(jià)出資增加CPIC資本公積；另根據(jù)CPIC
股東會(huì)決議，2007年本公司以享有的資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本8,646,660.00美元、以
享有的未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本8,828,511.00美元。截止2007年12月31日，CPIC
注冊(cè)資本增加至18,000萬(wàn)美元，公司出資額增加至10,284.57萬(wàn)美元，公司對(duì)CPIC
持股比例由原來(lái)的57.6444%調(diào)整為57.1365%。
報(bào)告期，CPIC在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下,全面完成了預(yù)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。CPIC總部
建橋工業(yè)園區(qū)的F06線7萬(wàn)噸粗紗生產(chǎn)線07年順利投產(chǎn),使CPIC的玻纖生產(chǎn)能力達(dá)
到27萬(wàn)噸/年。長(zhǎng)壽宴家工業(yè)園區(qū)F07線（設(shè)計(jì)產(chǎn)能3.6萬(wàn)噸/年）于07年基本建
成，將于08年1月點(diǎn)火，長(zhǎng)壽宴家工業(yè)園區(qū)F08線已于07年7月開(kāi)始建設(shè)，為設(shè)
計(jì)能力7.5萬(wàn)噸的增強(qiáng)型玻纖。公司預(yù)計(jì)將在2008年新建2條生產(chǎn)線：一分廠庹家
坳F09線，設(shè)計(jì)能力為4.5萬(wàn)噸/年;一分廠庹家坳C3B，設(shè)計(jì)能力1.8萬(wàn)噸/年。新
項(xiàng)目的開(kāi)工建設(shè)為2008年產(chǎn)能的持續(xù)擴(kuò)張?zhí)峁┝吮Ｕ稀PIC全年生產(chǎn)無(wú)堿玻璃纖
維237,122噸，比上年增產(chǎn)82,099噸，增長(zhǎng)52.96%，浸潤(rùn)劑3,521噸，比上年增產(chǎn)
1,142噸，增長(zhǎng)48.00%；銷(xiāo)售無(wú)堿玻璃纖維226,957噸，浸潤(rùn)劑295噸；全年實(shí)現(xiàn)
營(yíng)業(yè)收入189,687萬(wàn)元，比上年同期增加62,450萬(wàn)元，增長(zhǎng)49.08%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額
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39,070萬(wàn)元，比上年增加14,409萬(wàn)元，增長(zhǎng)58.43%；凈利潤(rùn)38,889萬(wàn)元，比上年
增加14,385萬(wàn)元，增長(zhǎng)58.78%。
（2）公司控股子公司天合公司是公司與昭通市農(nóng)資公司合資組建的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)
范圍為生產(chǎn)、銷(xiāo)售復(fù)混肥及研究、開(kāi)發(fā)專用復(fù)混肥，注冊(cè)資本為3,000萬(wàn)元，公司
占注冊(cè)資本的74.5%。截至報(bào)告期末，天合公司總資產(chǎn)為3,638萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3,042
萬(wàn)元。
報(bào)告期，天合公司認(rèn)真貫徹“高效生產(chǎn)、規(guī)范運(yùn)作、創(chuàng)新形象、健康發(fā)展”的
經(jīng)營(yíng)方針，持續(xù)做好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部管理等各項(xiàng)工作，在全體員工的共同努力下，
克服了裝置故障、流動(dòng)資金緊張、外部環(huán)境限制等困難。實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7,082
萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額5萬(wàn)元。
（3）公司控股子公司天安公司是公司與云南省國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司合資
組建的企業(yè),經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)、銷(xiāo)售液氨，注冊(cè)資本為120,000萬(wàn)元，公司占注冊(cè)
資本的60%。截至報(bào)告期末，天安公司總資產(chǎn)為323,036萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為120,000萬(wàn)
元
報(bào)告期，天安公司項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)入決戰(zhàn)階段。公司在“把握兩條主線，控制兩個(gè)
階段，完成一個(gè)轉(zhuǎn)變，確保最終目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)”的工作方針指引下，加快項(xiàng)目建設(shè)和
試車(chē)進(jìn)度，力爭(zhēng)早日建成投產(chǎn)。報(bào)告期共完成投資8.70億元，項(xiàng)目各大裝置已安裝
完畢，進(jìn)入調(diào)試收尾階段，已具備試車(chē)條件的裝置陸續(xù)開(kāi)始試車(chē)。截至本報(bào)告期末，
項(xiàng)目完成的主要進(jìn)度如下：
煤儲(chǔ)運(yùn)系統(tǒng)、輸灰、輸渣系統(tǒng)、儀表空壓站、循環(huán)水裝置、煤氣化變電所、高
壓消防水站等輔助及公用工程已試車(chē)完畢，并辦理了中間交接投入使用，建筑部分
已通過(guò)竣工驗(yàn)收。
空分裝置于2007年11月30日完成聯(lián)動(dòng)試車(chē)，并產(chǎn)出合格氧氣、氮?dú)狻?br> 熱電裝置除汽輪機(jī)外已完成中間交接，汽輪機(jī)油循環(huán)合格，機(jī)、電、儀、管道
安裝工作基本結(jié)束，初步具備試車(chē)條件。
煤氣化裝置設(shè)備全部安裝完畢，工藝管道試壓進(jìn)入尾聲，消防系統(tǒng)管道、消防
箱安裝完成95%，火炬安裝全部完成。
合成裝置設(shè)備全部安裝完畢，氫循環(huán)壓縮機(jī)配管完成，合成裝置管道安裝基本
完成，管道試壓完成98.61%。
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（4）公司控股子公司天盟公司是公司與云南省水富天盛有限公司共同組建的企
業(yè),經(jīng)營(yíng)范圍為化肥、農(nóng)藥、農(nóng)膜、不再分裝的包裝種子、飲料及添加劑、農(nóng)業(yè)機(jī)
具、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的銷(xiāo)售與服務(wù)；玻璃纖維及制品、建材產(chǎn)品、季戊四醇、共聚甲
醛、甲酸鈉、硝酸銨、甲醇、甲醛、液氨、化工產(chǎn)品的銷(xiāo)售與服務(wù)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易、貨
物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及專項(xiàng)審批的按許可證經(jīng)營(yíng)）。注冊(cè)資本為
6,000萬(wàn)元，公司占注冊(cè)資本的97%。截止報(bào)告期末，天盟公司總資產(chǎn)為78,758萬(wàn)
元，凈資產(chǎn)為13,402萬(wàn)元。
報(bào)告期，天盟公司堅(jiān)持“誠(chéng)信合作、規(guī)范透明、服務(wù)至上、務(wù)實(shí)創(chuàng)新”的質(zhì)量
管理方針，認(rèn)真貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，緊緊圍繞股份公司2006—2010年發(fā)展規(guī)劃，
內(nèi)部加強(qiáng)管理，積極推進(jìn)ISO9001標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量管理體系構(gòu)建，強(qiáng)化營(yíng)銷(xiāo)制度建設(shè)，加
強(qiáng)人才隊(duì)伍培養(yǎng)；外部在穩(wěn)定股份公司、天合公司產(chǎn)品銷(xiāo)售的基礎(chǔ)上，不斷加大產(chǎn)
品的外采力度、促進(jìn)產(chǎn)品的市場(chǎng)開(kāi)拓，延伸銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，不斷提升“金沙江”、“云
天化、天盟”品牌的知名度和美譽(yù)度，完善公司的加盟連鎖體系，穩(wěn)步推進(jìn)公司的
市場(chǎng)戰(zhàn)略，公司的盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力持續(xù)提升，較好完成了全年的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，
各項(xiàng)工作都取得了可喜成績(jī)。全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入415,634萬(wàn)元，比上年增加94,010
萬(wàn)元,其中商貿(mào)實(shí)現(xiàn)收入218,765萬(wàn)元,比上年增加76,847萬(wàn)元,實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額2,773
萬(wàn)元。
（5）公司控股子公司天馳物流是公司與云南省水富天盛有限公司共同組建的企
業(yè),經(jīng)營(yíng)范圍為貨物運(yùn)輸代理、貨物中轉(zhuǎn)、物流配送、倉(cāng)儲(chǔ)、國(guó)內(nèi)貿(mào)易等，注冊(cè)資
本為5000萬(wàn)元，公司占注冊(cè)資本的88.20%。
截止報(bào)告期末，天馳物流總資產(chǎn)為1,390萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1,249萬(wàn)元。
報(bào)告期，繼續(xù)完善公司相關(guān)管理制度，完善物流配送制度和相關(guān)費(fèi)用的管理制
度，做好加盟車(chē)輛的篩選、培訓(xùn)及管理，定期召集加盟車(chē)輛進(jìn)行座談交流，了解車(chē)
輛運(yùn)營(yíng)情況，逐步規(guī)范加盟車(chē)輛業(yè)務(wù)運(yùn)作，通過(guò)統(tǒng)一標(biāo)識(shí)，提升公司形象。年初公
司與24個(gè)貨運(yùn)公司及41輛個(gè)體車(chē)輛簽訂物流配送加盟協(xié)議，充分調(diào)動(dòng)各貨運(yùn)公司
調(diào)度能力，發(fā)揮個(gè)體車(chē)輛的積極性，調(diào)配好個(gè)體加盟車(chē)輛的運(yùn)營(yíng)能力，同時(shí)借助外
來(lái)物流公司，整合社會(huì)車(chē)輛，逐步發(fā)揮天馳各配送中心在當(dāng)?shù)匚锪髋渌凸δ堋Ｌ祚Y
物流全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入384萬(wàn)元，完成全年預(yù)算304萬(wàn)元的126.32%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
249萬(wàn)元，完成全年預(yù)算14萬(wàn)元的1,778.58%。
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（6）公司控股子公司天勤公司是公司與CPIC、富耀企業(yè)有限公司、Kordi先
Dughaither先生共同組建合資企業(yè),主要研究、生產(chǎn)與銷(xiāo)售玻璃纖維織物系列制品，
注冊(cè)資本為2000萬(wàn)美元，公司占注冊(cè)資本的50%。
截至報(bào)告期末，公司實(shí)際已收到資本金1,720萬(wàn)美元。其中:云南云天化股份有
限公司1,000萬(wàn)美元，重慶國(guó)際復(fù)合材料有限公司350萬(wàn)美元，臺(tái)灣富耀企業(yè)有限
公司70萬(wàn)美元，Kordi和Dughaither 300萬(wàn)美元。
本報(bào)告期，公司各項(xiàng)工程進(jìn)度進(jìn)展順利，電氣安裝工程及土建工程項(xiàng)目接近收
尾階段；前準(zhǔn)車(chē)間設(shè)備已安裝完畢，現(xiàn)在正處于調(diào)試階段；織布車(chē)間織機(jī)已安裝完
畢，已有10臺(tái)織機(jī)開(kāi)始試生產(chǎn)樣品；后處理車(chē)間的KH爐、BH爐、FN機(jī)臺(tái)、電子驗(yàn)
布機(jī)已經(jīng)安裝調(diào)試完成，預(yù)計(jì)整個(gè)項(xiàng)目將于2008年上半年建成投產(chǎn)。
（7）公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議通過(guò)《關(guān)于投資3560萬(wàn)元與深圳市芭
田生態(tài)工程股份有限公司合資組建云南天騰化工有限公司的議案》，公司自籌資金
3560萬(wàn)元與深圳市芭田生態(tài)工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱芭田公司）合資組建云南
天騰化工有限公司，天騰公司擬建年產(chǎn)30萬(wàn)噸高塔造粒特種肥料生產(chǎn)線。天騰公司
經(jīng)營(yíng)范圍為研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售特種肥、專用配方肥等化肥產(chǎn)品，注冊(cè)資本為4000萬(wàn)
元，其中公司出資3560萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的89%；芭田公司出資440萬(wàn)元，占公司
注冊(cè)資本的11%。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資13,105萬(wàn)元，建成投產(chǎn)后預(yù)計(jì)每年可實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)
總額約1,260萬(wàn)元。
該項(xiàng)目的實(shí)施，可使公司在特種肥、專用肥技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)上有
所突破，為公司化肥行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸起到積極作用。該項(xiàng)目同時(shí)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政
策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和股東利益，是實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展的需要。增強(qiáng)了公
司的可持續(xù)發(fā)展能力。截止報(bào)告期末，天騰公司前期工作開(kāi)展順利。
（三）公司技術(shù)創(chuàng)新，節(jié)能環(huán)保情況
1.公司研發(fā)投入和自主創(chuàng)新情況
公司高度重視設(shè)備技術(shù)投入，每年投入上千萬(wàn)元的資金進(jìn)行設(shè)備更新改造，有
雄厚的技術(shù)力量，今年公司進(jìn)一步加大了對(duì)現(xiàn)有生產(chǎn)裝置的技術(shù)改造力度，共投入
技改資金3060萬(wàn)元，全年共提出了4個(gè)課題攻關(guān)項(xiàng)目，完成了3個(gè)聚甲醛新產(chǎn)品
的工業(yè)化生產(chǎn)和應(yīng)用,不斷提高了公司的設(shè)備現(xiàn)代化水平，增強(qiáng)了產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)
力，為進(jìn)一步提高裝置的生產(chǎn)率，增強(qiáng)公司的技術(shù)儲(chǔ)備能力，打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
公司還積極投入科研建設(shè)，走自主創(chuàng)新之路，2007年研發(fā)經(jīng)費(fèi)共計(jì)投入4,270
萬(wàn)元。公司在北京建立了聚甲醛試驗(yàn)室對(duì)新產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)，截至報(bào)告期末，尚有3
個(gè)聚甲醛新產(chǎn)品正在研究、開(kāi)發(fā)中。公司在自主創(chuàng)新的同時(shí)也積極與清華大學(xué)、四
川大學(xué)、重慶大學(xué)等著名高校廣泛合作，取得了一定的科研成果。公司全年共獲得
專利技術(shù)授權(quán)1項(xiàng)，專利技術(shù)受理并公報(bào)3項(xiàng)，云南省科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)1項(xiàng)。2007
年公司通過(guò)不斷提高自主創(chuàng)新能力，增強(qiáng)了公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，繼續(xù)保持了公司在
行業(yè)中技術(shù)、效益領(lǐng)先的地位。
公司還擬在重慶建立新材料產(chǎn)品研發(fā)中心，屆時(shí)，公司的自主創(chuàng)新能力將得到
進(jìn)一步提高。
2.節(jié)能減排工作開(kāi)展情況
公司十分重視技術(shù)創(chuàng)新和節(jié)能減排工作，在加強(qiáng)管理的同時(shí)，注重先進(jìn)技術(shù)和
科學(xué)管理手段的應(yīng)用；始終把“三廢”排放對(duì)環(huán)境的影響作為首要工作來(lái)抓，實(shí)現(xiàn)
了“三廢”排放逐年減少。經(jīng)過(guò)不懈努力，目前公司能耗指標(biāo)、“三廢”排放，都
已優(yōu)于國(guó)內(nèi)同行水平，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)效益、環(huán)境效益和社會(huì)效益的較好統(tǒng)一。為提高
能源利用率，對(duì)能源的使用進(jìn)行科學(xué)管理、合理利用，以達(dá)到節(jié)約能源、降低消耗、
保護(hù)環(huán)境的目的，制定了《能源的節(jié)能降耗管理程序》、《防腐保溫管理制度》、
《污染防治管理程序》修訂了《工藝裝置消耗定額管理規(guī)定》，從制度上保證節(jié)能
工作扎實(shí)有效，使節(jié)能管理走上制度化、標(biāo)準(zhǔn)化、科學(xué)化的軌道。
公司應(yīng)用先進(jìn)技術(shù)，改造合成氨、尿素裝置，達(dá)到增產(chǎn)、節(jié)能、減污、增效。
先后對(duì)合成氨、尿素裝置進(jìn)行了三次大規(guī)模的技術(shù)改造。尤其是2002年進(jìn)行的合成
氨、尿素裝置第三次大規(guī)模節(jié)能增產(chǎn)技術(shù)改造，不僅使合成氨裝置年生產(chǎn)能力達(dá)到
50萬(wàn)噸，尿素裝置年生產(chǎn)能力達(dá)到76萬(wàn)噸，而且使單位產(chǎn)品能源消耗明顯降低，效
益顯著增加。合成氨和尿素裝置的工藝?yán)淠簩?shí)現(xiàn)了零排放，每年減少?gòu)U水排放量
約100萬(wàn)噸，每年減少?gòu)U氣中氨的排放量約630噸。既增加了經(jīng)濟(jì)效益，也降低了
排放廢水對(duì)水體的影響，同時(shí)區(qū)域大氣環(huán)境質(zhì)量也有明顯改善。
公司加大環(huán)保治理資金投入，投資1660萬(wàn)元對(duì)原廢水處理裝置進(jìn)行了擴(kuò)建，擴(kuò)
建后廢水處理裝置能力為2880噸/天。自2004年裝置投用三年來(lái)運(yùn)行穩(wěn)定，確保了
公司廢水實(shí)現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定達(dá)標(biāo)排放。投資310萬(wàn)元在兩個(gè)廢水總排口、鍋爐煙氣排口
安裝了在線監(jiān)測(cè)裝置，對(duì)所排放污染因子的濃度、排放速率等進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)。環(huán)保
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在線數(shù)據(jù)按要求實(shí)時(shí)傳輸?shù)皆颇鲜…h(huán)保局的在線監(jiān)測(cè)監(jiān)控系統(tǒng)，在線數(shù)據(jù)表明污染
物始終保持達(dá)標(biāo)排放，同時(shí)也進(jìn)一步為預(yù)防污染事故完善了監(jiān)控手段。
（四）對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的展望
一）公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)
公司所處行業(yè)為化學(xué)肥料制造業(yè)，現(xiàn)已形成化肥、有機(jī)化工、玻璃纖維、商貿(mào)
物流四大產(chǎn)業(yè)格局。
化肥產(chǎn)業(yè)主要為尿素產(chǎn)品，目前化肥行業(yè)產(chǎn)能面臨規(guī)模繼續(xù)擴(kuò)張，消費(fèi)市場(chǎng)增
長(zhǎng)受限，外資進(jìn)入加劇市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，化肥價(jià)格上升壓力進(jìn)一步加大的趨勢(shì)。從中國(guó)化
肥行業(yè)目前的情況來(lái)看，擴(kuò)大規(guī)模，特別是通過(guò)并購(gòu)重組擴(kuò)大規(guī)模是中國(guó)化肥行業(yè)
提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，貫徹節(jié)能降耗政策的重要環(huán)節(jié)。雖然尿素市場(chǎng)的總供應(yīng)量大于總
需求量，尿素價(jià)格繼續(xù)上漲的可能性不大，但尿素產(chǎn)品作為重要農(nóng)業(yè)資料，公司未
來(lái)業(yè)績(jī)沒(méi)有大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)。有機(jī)化工產(chǎn)業(yè)方面，隨著我國(guó)電子電器和汽車(chē)工業(yè)發(fā)
展及世界涂料需求量增加，對(duì)聚甲醛產(chǎn)品和季戊四醇的需求將進(jìn)一步增加，亞洲地
區(qū)聚甲醛產(chǎn)能和需求增長(zhǎng)迅速，正在成為聚甲醛的主要生產(chǎn)和消費(fèi)地區(qū)。玻璃纖維
屬于新型復(fù)合材料，是國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速發(fā)展，玻璃
鋼、電絕緣等傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域及新型復(fù)合材料、建材行業(yè)等對(duì)玻璃纖維的需求將不斷
增加。預(yù)測(cè)未來(lái)幾年，世界玻璃纖維市場(chǎng)需求量將以5%的速度遞增，亞洲地區(qū)的增
長(zhǎng)率將達(dá)到7%，在建筑、交通領(lǐng)域上的應(yīng)用比例將從57%增加到63%。
二）未來(lái)公司發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)，發(fā)展戰(zhàn)略等以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃
1.發(fā)展戰(zhàn)略
逐步實(shí)施“以肥為主”到“以化為主”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，以人
力資源開(kāi)發(fā)為保證，以培植企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力為中心，緊緊依靠技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新
和制度創(chuàng)新，抓住增產(chǎn)降耗、挖潛增效和結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)品升級(jí)兩條主線，以資本營(yíng)
運(yùn)和產(chǎn)業(yè)整合為重要手段，依托現(xiàn)有主業(yè)優(yōu)勢(shì)，從化肥、有機(jī)化工、新材料、商貿(mào)
物流四個(gè)方向不斷培育新的效益增長(zhǎng)點(diǎn)，不斷壯大公司整體實(shí)力，把公司發(fā)展成為
以化肥、有機(jī)化工和玻纖新材料為支柱產(chǎn)業(yè)，并廣泛涉足商貿(mào)等領(lǐng)域的跨地區(qū)、跨
行業(yè)、跨所有制和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的上市公司。
2.發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)
（1）化肥產(chǎn)業(yè)方面：農(nóng)業(yè)在國(guó)內(nèi)的基礎(chǔ)地位不會(huì)動(dòng)搖，國(guó)家將繼續(xù)加大對(duì)三農(nóng)
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的支持，整個(gè)國(guó)內(nèi)對(duì)化肥的需求量將不斷增大。同時(shí)，隨著農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，傳統(tǒng)
的化肥市場(chǎng)將向縱向細(xì)分。公司是目前國(guó)內(nèi)24家大氮肥企業(yè)之一，也是我國(guó)十二家
氮肥類上市公司之一，公司采用進(jìn)口先進(jìn)技術(shù)和以天然氣為原料、具有較強(qiáng)的消化
吸收能力和較高的管理水平，使氮肥的生產(chǎn)成本較低，贏利能力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)的
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。公司將繼續(xù)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開(kāi)發(fā)適應(yīng)市場(chǎng)需求的專用肥、特種肥，
發(fā)展化肥后加工產(chǎn)品，開(kāi)展農(nóng)化服務(wù)和售后服務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
（2）玻璃纖維產(chǎn)業(yè)：公司在玻璃纖維行業(yè)中具有較強(qiáng)技術(shù)優(yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì)，將
面臨更大的發(fā)展機(jī)遇。公司將充分發(fā)揮玻璃纖維生產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)優(yōu)
勢(shì)，通過(guò)新建項(xiàng)目和技術(shù)改造等手段，進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模，延伸產(chǎn)品鏈條，調(diào)整產(chǎn)品
結(jié)構(gòu)，加快技術(shù)研發(fā)，使之成為公司又一個(gè)重要的利潤(rùn)來(lái)源。
（3）有機(jī)化工產(chǎn)業(yè)：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整將給公司有機(jī)化工產(chǎn)業(yè)帶來(lái)更大的發(fā)展機(jī)遇。
公司聚甲醛產(chǎn)品具有規(guī)模、品牌和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，公司將繼續(xù)增加聚甲醛產(chǎn)品產(chǎn)量、加
大聚甲醛產(chǎn)品研發(fā)力度，通過(guò)新項(xiàng)目建設(shè)、技術(shù)研發(fā)，擴(kuò)大產(chǎn)品規(guī)模、提升產(chǎn)品品
質(zhì)，提高產(chǎn)品的附加值和盈利能力，使有機(jī)化工產(chǎn)品逐步成為公司新的效益增長(zhǎng)點(diǎn)。
（4）商貿(mào)物流產(chǎn)業(yè)：根據(jù)國(guó)家建立和發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)資流通體系的政策，國(guó)家將積
極發(fā)展農(nóng)資連鎖經(jīng)營(yíng)，建立以集中采購(gòu)、統(tǒng)一配送為核心的新型營(yíng)銷(xiāo)體系，支持和
發(fā)展大型農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料流通經(jīng)營(yíng)企業(yè)。公司將抓住機(jī)遇，發(fā)展天盟連鎖、天馳物流，
做大公司的商貿(mào)物流產(chǎn)業(yè)。
3.各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃
公司擬投資建設(shè)煤化工項(xiàng)目，進(jìn)一步擴(kuò)大公司化肥產(chǎn)業(yè)規(guī)模優(yōu)勢(shì)；擬投資建設(shè)
新的玻璃纖維生產(chǎn)線，進(jìn)一步增加產(chǎn)品產(chǎn)量，擴(kuò)大規(guī)模；擬投資建設(shè)玻璃纖維織布
生產(chǎn)線，延長(zhǎng)玻璃纖維產(chǎn)品鏈；擬投資建設(shè)6萬(wàn)噸/年的聚甲醛生產(chǎn)能力，增強(qiáng)有機(jī)
產(chǎn)業(yè)規(guī)模優(yōu)勢(shì)；擬投資擴(kuò)大物流產(chǎn)業(yè)規(guī)模，進(jìn)軍大型農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料流通領(lǐng)域。
4.新年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
公司新年度力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約70億元。
5.公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計(jì)劃
發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及新增項(xiàng)目所需資金，公司將通過(guò)資本市場(chǎng)等多種融資方式籌集
資金，保證發(fā)展所需資金。
6.不利影響的所有風(fēng)險(xiǎn)因素以及已（或擬）采取的對(duì)策和措施
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公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中將出現(xiàn)的主要問(wèn)題及困難有：①公司處于天然氣供氣管網(wǎng)末端，
地理位置較差，整體供氣形勢(shì)不容樂(lè)觀，②電力供應(yīng)較為緊張，對(duì)公司生產(chǎn)的穩(wěn)定
性產(chǎn)生了一定的影響，③向家壩電站的建設(shè)施工也對(duì)公司生產(chǎn)的安全穩(wěn)定產(chǎn)生一定
的影響，④尿素產(chǎn)品限價(jià)政策和國(guó)家調(diào)整尿素產(chǎn)品關(guān)稅將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響,⑤
生產(chǎn)用化工原料、天然氣、煤炭、電力等漲價(jià)增加了公司的成本，⑥外匯匯率調(diào)整
和外匯體制變化將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定的影響。
對(duì)此，公司將一如既往加強(qiáng)與天然氣、電力供應(yīng)部門(mén)及向家壩水電站施工單位
的溝通與協(xié)調(diào)，確保正常生產(chǎn)；狠抓挖潛增效工作，開(kāi)展雙增雙節(jié)，控制產(chǎn)品原材
料和能源消耗，加大成本費(fèi)用控制力度，壓縮非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性開(kāi)支，利用各種新的融
資手段和方法減少融資成本，注重能源節(jié)約，提高資源投入的產(chǎn)出比率，大力推行
循環(huán)經(jīng)濟(jì)，減少能源和原材料消耗。
(五)公司投資情況
報(bào)告期內(nèi)公司投資額為81,170.00萬(wàn)元，比上年增加49,160.00萬(wàn)元，增加的
比例為65.11%。
1.募集資金使用情況
根據(jù)公司2006年5月25日第四次董事會(huì)第一次會(huì)議決議，2006年6月23日第
二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于將增發(fā)新股發(fā)行方案調(diào)整為分離交易的可轉(zhuǎn)換
公司債券發(fā)行方案的議案》，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007]8號(hào)文核準(zhǔn)，公司于
2007年1月29日向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行六年期分離式可轉(zhuǎn)債10億元，認(rèn)股權(quán)證5,400萬(wàn)
份。扣除保薦費(fèi)及承銷(xiāo)費(fèi)3,460萬(wàn)元，實(shí)際收到募集資金96,540萬(wàn)元。截至2007
年12月31日，已累計(jì)使用募集資金65,320萬(wàn)元，其中本年度已使用65,320萬(wàn)元。
尚未使用募集資金存入募集資金專戶。
2.承諾項(xiàng)目使用情況
單位:萬(wàn)元幣種:人民幣
是否變 實(shí)際投 預(yù)計(jì) 產(chǎn)生收 是否符合是否符合
承諾項(xiàng)目名稱 擬投入金額
更項(xiàng)目 入金額 收益 益情況 計(jì)劃進(jìn)度預(yù)計(jì)收益
增資天安公司 26,000.00 否 26,000.00 是
6萬(wàn)噸/年聚甲醛項(xiàng)目 74,000.00 否 39,320.00 是
合計(jì) 1,000,000,000.00 / 65,320.00 / /
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3.非募集資金項(xiàng)目情況
（1）甲醇三改六工程
公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)公司投資6,500萬(wàn)元對(duì)甲醇裝置進(jìn)行
增產(chǎn)改造，該項(xiàng)目已建成投產(chǎn)，每年可節(jié)約甲醇成本1,800萬(wàn)元。
（2）公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)公司以自籌資金3000萬(wàn)美元（用
人民幣投入）參與了CPIC的增資擴(kuò)股，本報(bào)告期內(nèi)，增資擴(kuò)股工作已完成。
（3）公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議同意投資1000萬(wàn)美元設(shè)立重慶天勤材
料有限公司，該公司擬建設(shè)年產(chǎn)7600萬(wàn)米電子及玻璃纖維布項(xiàng)目，目前，該項(xiàng)目進(jìn)
展順利，并已開(kāi)始試生產(chǎn)樣品，預(yù)計(jì)整個(gè)項(xiàng)目將于2008年上半年全部建成投產(chǎn)。
（4）公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)以自籌資金61,200萬(wàn)元參與呼倫
貝爾金新化工有限公司增資擴(kuò)股，該公司擬建設(shè)年產(chǎn)50萬(wàn)噸合成氨、年產(chǎn)80萬(wàn)噸
尿素，報(bào)告期內(nèi)該項(xiàng)目前期工作進(jìn)展順利。
（5）公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)的投資3560萬(wàn)元與深圳市芭田生
態(tài)工程股份有限公司合資組建云南天騰化工有限公司。該公司擬建設(shè)年產(chǎn)30萬(wàn)噸高
塔造粒特種肥料項(xiàng)目，報(bào)告期內(nèi)，該項(xiàng)目正按計(jì)劃推進(jìn)。
(六)公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的原因及影響
1.會(huì)計(jì)政策變更
根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求，公司自2007年1月1日起執(zhí)行財(cái)政部于
2006年2月15日以財(cái)會(huì)[2006]3號(hào)文發(fā)布的新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則第38號(hào)—首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第五至十九條的規(guī)定，公司在首次執(zhí)行日對(duì)財(cái)
務(wù)報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行追溯調(diào)整，調(diào)整了2007年度會(huì)計(jì)報(bào)表的年初數(shù)和上期數(shù)，追
溯調(diào)整涉及的內(nèi)容主要包括：
（1）對(duì)于資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)不同形成的暫時(shí)性差異，確認(rèn)相應(yīng)
的遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債，并調(diào)整期初留存收益。該事項(xiàng)的累計(jì)影響數(shù)為
3,736,675.71元，調(diào)整增加了2006年的期初留存收益4,645,641.23元，調(diào)整增加
了2006年的期初少數(shù)股東權(quán)益600,291.95元，調(diào)整減少2006年度的凈利潤(rùn)
1,509,257.47元（其中減少歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)1,655,889.47元，減少少
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
數(shù)股東損益146,632.00元）。
（2）根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)第七條第（二）款“企業(yè)在首次執(zhí)行日以前
已經(jīng)持有的對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)在首次執(zhí)行日進(jìn)行追溯調(diào)整，視同該子公司
自最初即采用成本法核算。執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后，應(yīng)當(dāng)按照子公司宣告分派現(xiàn)金股利
或利潤(rùn)中應(yīng)分得的部分，確認(rèn)投資收益。”公司按照此規(guī)定對(duì)以前年度已攤銷(xiāo)的對(duì)
子公司股權(quán)投資借方差額部分進(jìn)行了追溯調(diào)整。該事項(xiàng)的累計(jì)影響數(shù)為
1,811,178.79元，調(diào)整增加了2006年度的期初留存收益1,669,570.47元，調(diào)整增
加了2006年度的凈利潤(rùn)141,608.32元。（對(duì)應(yīng)調(diào)整減少2006年末的資本公積
1,811,178.79元）
（3）對(duì)于劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)在首
次執(zhí)行日按照公允價(jià)值計(jì)量，并將賬面價(jià)值與公允價(jià)值的差額調(diào)整留存收益。該事
項(xiàng)的累計(jì)影響數(shù)為946,153.41元，調(diào)整增加了2006年的期初留存收益29,776.99
元，調(diào)整增加了2006年度的凈利潤(rùn)916,376.42元。：
上述三項(xiàng)會(huì)計(jì)政策變更的累計(jì)影響數(shù)為6,494,007.91元，共計(jì)調(diào)整增加2006
年的期初留存收益6,344,988.69元，調(diào)整增加2006年期初少數(shù)股東權(quán)益600,291.95
元，調(diào)整減少2006年度凈利潤(rùn)451,272.73元（其中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)
597,904.73元，增加少數(shù)股東損益146,632.00元）。合計(jì)會(huì)計(jì)政策變更引起相關(guān)報(bào)
表項(xiàng)目的調(diào)整如下：
項(xiàng)目 追溯調(diào)整前2006 追溯調(diào)整數(shù) 追溯調(diào)整后2006年
年期末數(shù)（當(dāng)期數(shù)） 期末數(shù)（當(dāng)期數(shù)）
一、留存收益及少數(shù)股
東權(quán)益
盈余公積 983,698,337.70-116,123,948.65 867,574,389.05
未分配利潤(rùn) 325,787,255.33 121,871,032.61 447,658,287.94
少數(shù)股東權(quán)益 1,181,283,795.56 746,923.95 1,182,030,719.51
調(diào)整小計(jì) 6,494,007.91
二、資本公積 953,651,927.37 -1,811,178.79 951,840,748.58
三、凈利潤(rùn) 667,559,729.29 -451,272.73 667,108,456.56
其中：歸屬母公司 585,864,943.95 -597,904.73 585,267,039.22
少數(shù)股東收益 81,694,785.34 146,632.00 81,841,417.34
注：累計(jì)調(diào)整增加2006年12月31日所有者權(quán)益（留存收益、少數(shù)股東權(quán)益、
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
資本公積）4,682,829.12元。
2.會(huì)計(jì)估計(jì)變更
（1）根據(jù)公司上市以來(lái)固定資產(chǎn)凈殘值的實(shí)際情況，并參照同行業(yè)凈殘值率比
例，2007年，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，公司對(duì)固定資產(chǎn)凈殘值率
比例的會(huì)計(jì)估計(jì)進(jìn)行變更。凈殘值變更前后的比例如下：
變更前凈殘值率 變更后凈殘值 凈利潤(rùn)影響數(shù)
4% 5% 245.51萬(wàn)元
（2）根據(jù)公司實(shí)際情況，并參照同行業(yè)水平，自2007年起，壞賬準(zhǔn)備按集團(tuán)
內(nèi)和集團(tuán)外兩種情況分別計(jì)提，對(duì)“備用金”不再計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。對(duì)本期凈利潤(rùn)的
預(yù)計(jì)影響數(shù)為115.31萬(wàn)元。按“賬齡分析法”壞賬計(jì)提比例變更前后如下：
賬 齡 變更后
變更前(%)
云天化集團(tuán)內(nèi)（%） 云天化集團(tuán)外（%）
1年以內(nèi) 0.5 5 5
1—2年 1 10 10
2—3年 3 30 30
3—4年 5 50 50
4—5年 7 80 80
5年以上 10 100 100
3.會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正
公司本報(bào)告期無(wú)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。
(七)董事會(huì)日常工作情況
1．董事會(huì)會(huì)議情況及決議內(nèi)容
（1）公司于2007年1月26日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議董事會(huì)會(huì)議，審議
通過(guò)公司《公司2006年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》；審議通過(guò)公司《2006年財(cái)務(wù)決
算報(bào)告》；審議通過(guò)公司《2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》；審議通過(guò)公司《2006年度利
潤(rùn)分配預(yù)案》；《關(guān)于公司2007年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》；審議通過(guò)公司《關(guān)
于申請(qǐng)固定資產(chǎn)報(bào)廢的議案》；審議通過(guò)公司《關(guān)于計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
審議通過(guò)公司《關(guān)于公司章程部分條款修改的議案》；審議通過(guò)公司《公司內(nèi)部控
制制度（試行）》。決議公告刊登在2007年1月30日的《中國(guó)證券報(bào)》《上海證
券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》。
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
（2）公司于2007年2月6日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議董事會(huì)會(huì)議，
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)〔2007〕8號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)云南云天化股份有限公
司公開(kāi)發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的通知》核準(zhǔn)，我公司已于2007年1月29
日公開(kāi)發(fā)行了10億元的認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，扣除發(fā)行費(fèi)用，
實(shí)際募集資金已全部到位。云天化分離交易可轉(zhuǎn)債符合《上海證券交易所企業(yè)債券
上市交易規(guī)則》等法律法規(guī)的上市規(guī)定，同意申請(qǐng)認(rèn)股權(quán)和債券上市，并授權(quán)董事
會(huì)辦公室，董事會(huì)秘書(shū)馮馳處理有關(guān)事宜。
（3）公司于2007年4月20日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議董事會(huì)會(huì)議，審議
通過(guò)公司《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》；審議通過(guò)公司《關(guān)于續(xù)聘亞太中匯會(huì)計(jì)師
事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；審議通過(guò)公司《關(guān)于召開(kāi)公司2006年年
度股東大會(huì)的議案》；審議通過(guò)公司《2007年第一季度報(bào)告》。決議公告刊登在2007
年4月24日的《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》。
（4）公司于2007年5月17日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議董事會(huì)會(huì)議，審議
通過(guò)公司《2006年度分紅派息有關(guān)事宜的議案》；審議通過(guò)《公司為控股子公司云
南天安化工有限公司提供2.7億元銀行貸款擔(dān)保的議案》；審議通過(guò)《云南云天化
股份有限公司信息披露管理制度的議案》；審議通過(guò)《云南云天化股份有限公司關(guān)
于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的自查報(bào)告的議案》。決議公告刊登在2007年5
月18日的《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》。
（5）公司于2007年6月14日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議董事會(huì)會(huì)議，審議
通過(guò)公司《關(guān)于自籌資金61200萬(wàn)元參與呼倫貝爾金新化工有限公司增資擴(kuò)股的議
案》。決議公告刊登在2007年6月16日的《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券
時(shí)報(bào)》。
（6）公司于2007年7月27日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議董事會(huì)會(huì)議，審議
通過(guò)公司《2007年半年度報(bào)告及半年度報(bào)告摘要》；審議通過(guò)公司《關(guān)于高級(jí)管理
人員變動(dòng)的議案》；審議通過(guò)關(guān)于撤銷(xiāo)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議《關(guān)于投資3900
萬(wàn)元參與云南天馳物流有限公司增資擴(kuò)股的決議》的議案；審議通過(guò)公司《財(cái)務(wù)管
理制度》（修訂稿）的議案；審議通過(guò)公司《募集資金使用管理辦法》（修訂稿）
的議案；審議通過(guò)公司《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份管理辦法》。決
議公告刊登在2007年7月31日的《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》。
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
（7）公司于2007年10月25日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議董事會(huì)會(huì)議，審
議通過(guò)公司《獨(dú)立董事工作制度》；審議通過(guò)公司《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》；審議
通過(guò)公司《公司專項(xiàng)治理活動(dòng)整改報(bào)告》；審議通過(guò)《關(guān)于高級(jí)管理人員變動(dòng)的議
案》；審議通過(guò)公司《2007年第三季度報(bào)告》；審議通過(guò)《關(guān)于投資3560萬(wàn)元與深
圳市芭田生態(tài)工程股份有限公司合資組建云南天騰化工有限公司的議案》；審議通
過(guò)公司《董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)成員調(diào)整的議案》。決議公告刊登在2007年10月29日
的《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》。
2.董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況
董事會(huì)對(duì)2006年度股東大會(huì)通過(guò)的利潤(rùn)分配方案執(zhí)行情況如下：向全體股東每
10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4元（含稅）。對(duì)于流通股個(gè)人股東，公司按10%的稅率代扣個(gè)
人所得稅后，實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利為每股0.36元；對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者及法人股股東所得
稅自行繳納，實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利為每股0.4元。公司于2007年6月5日在《中國(guó)證
券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》刊登了《云南云天化股份有限公司2006年度分
紅派息實(shí)施公告》。
3.董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告
（1）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)總體工作情況
公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱了公司編制的財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)報(bào)表，認(rèn)為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表能夠反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。年審會(huì)計(jì)師進(jìn)
場(chǎng)后，審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定了公司本年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)工作的
時(shí)間安排，并不斷加強(qiáng)與年審會(huì)計(jì)師的溝通，督促其在約定時(shí)間內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。
在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后審計(jì)委員會(huì)又一次審閱了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
表，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的反映了公司的整體情況。隨后，審
計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提交公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審計(jì)報(bào)告、亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司從
事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告、改聘中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司作為公司審
計(jì)機(jī)構(gòu)的議案，形成決議后提交董事會(huì)審核。
（2）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)、年度審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告
①審計(jì)委員會(huì)關(guān)于年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前出具的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的書(shū)面意見(jiàn)
按照《云南云天化股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度報(bào)告工作規(guī)程》相關(guān)規(guī)
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
定，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)在公司年報(bào)編制和披露過(guò)程中履行監(jiān)督、核查職能。在年審
注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前出具的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的書(shū)面意見(jiàn)：
我們審閱了公司財(cái)務(wù)部2008年1月9日提交的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2007年12
月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、2007年度的利潤(rùn)表、股東權(quán)益變動(dòng)表和現(xiàn)金流量表以及部
分財(cái)務(wù)報(bào)表附注資料。我們按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則--基本準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1
號(hào)--存貨》等38項(xiàng)具體準(zhǔn)則以及公司有關(guān)財(cái)務(wù)制度規(guī)定，對(duì)會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、完
整性，財(cái)務(wù)報(bào)表是否嚴(yán)格按照新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司有關(guān)財(cái)務(wù)制度規(guī)定編制予以了
重點(diǎn)關(guān)注。通過(guò)詢問(wèn)公司有關(guān)財(cái)務(wù)人員及管理人員、查閱股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)
及相關(guān)委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、公司相關(guān)賬冊(cè)及憑證、以及對(duì)重大財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施分析程序，
我們認(rèn)為：公司所有交易均已記錄，交易事項(xiàng)真實(shí)，資料完整，會(huì)計(jì)政策選用恰當(dāng)，
會(huì)計(jì)估計(jì)合理，未發(fā)現(xiàn)有重大錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)情況；未發(fā)現(xiàn)有大股東占用公司資金情況；
未發(fā)現(xiàn)公司有對(duì)外違規(guī)擔(dān)保情況及異常關(guān)聯(lián)交易情況。基于本次財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱時(shí)
間距離審計(jì)報(bào)告日及財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)出日尚有一段期間，提請(qǐng)公司財(cái)務(wù)部重點(diǎn)關(guān)注并嚴(yán)
格按照新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則處理好資產(chǎn)負(fù)債日期后事項(xiàng)，以保證財(cái)務(wù)報(bào)表的公允性、真
實(shí)性及完整性。
②審計(jì)委員會(huì)關(guān)于年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后出具初步審計(jì)意見(jiàn)后對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
的書(shū)面意見(jiàn)
按照《云南云天化股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度報(bào)告工作規(guī)程》相關(guān)規(guī)
定，我審計(jì)委員會(huì)在公司年報(bào)編制和披露過(guò)程中履行監(jiān)督、核查職能。通過(guò)前期與
年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師充分溝通，根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，在年審
會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后，我們審閱了公司2007年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，保持原有的
審議意見(jiàn)，并認(rèn)為：
公司已嚴(yán)格按照新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則處理了資產(chǎn)負(fù)債日期后事項(xiàng)，公司財(cái)務(wù)報(bào)表已
經(jīng)按照新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司有關(guān)財(cái)務(wù)制度的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映
了公司2007年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2007年度的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。
③審計(jì)委員會(huì)關(guān)于亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司從事本年度審計(jì)工作的
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
總結(jié)報(bào)告
我們審閱了公司財(cái)務(wù)部2007年12月23日提交的《2007年度審計(jì)工作計(jì)劃》
后，于2007年12月28日就上述審計(jì)工作計(jì)劃與亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司項(xiàng)
目負(fù)責(zé)人作了充分溝通，并達(dá)成一致意見(jiàn)，認(rèn)為該計(jì)劃制訂詳細(xì)、責(zé)任到人，可有
力保障2007年度審計(jì)工作的順利完成。亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)人員20
人（含項(xiàng)目負(fù)責(zé)人）按照上述審計(jì)工作計(jì)劃約定，分別于2007年12月10日開(kāi)始預(yù)
審，2008年1月5日進(jìn)場(chǎng)正式審計(jì)，并于2008年1月18日共有7位審計(jì)人員開(kāi)始
進(jìn)入集中匯總階段。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人就報(bào)表合并、會(huì)計(jì)調(diào)整事項(xiàng)、會(huì)計(jì)政策運(yùn)用、以及
審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的有待完善的會(huì)計(jì)工作等情況與企業(yè)及我們審計(jì)委員會(huì)各委員作了持
續(xù)、充分的溝通，使得各方對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)處理情況以及新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的
運(yùn)用與實(shí)施等方面有了更加深入的了解，亦使得年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具公允的審計(jì)結(jié)
論有了更為成熟的判斷。在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)期間，我們審計(jì)委員會(huì)各委員
高度關(guān)注審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，以電話及見(jiàn)面會(huì)形式，就以下幾點(diǎn)作了重點(diǎn)溝
通：
1）所有交易是否均已記錄，交易事項(xiàng)是否真實(shí)、資料是否完整。
2）財(cái)務(wù)報(bào)表是否按照新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、證券監(jiān)管部門(mén)的要求及公司財(cái)務(wù)制度規(guī)
定編制。
3）公司年度盤(pán)點(diǎn)工作能否順利實(shí)施，盤(pán)點(diǎn)結(jié)論是否充分反映了資產(chǎn)質(zhì)量。
4）財(cái)務(wù)部門(mén)對(duì)法律法規(guī)、其他外部要求以及管理層政策、指示和其他內(nèi)部要求
的遵守情況。
5）公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度是否建立健全。
6）公司各部門(mén)是否配合注冊(cè)會(huì)計(jì)師獲取其審計(jì)所需的充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。
年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師就以上幾點(diǎn)問(wèn)題均給予了積極的肯定，并于2008年2月28日出具
了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)結(jié)論的審計(jì)報(bào)告。
我們認(rèn)為，年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師已嚴(yán)格按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了
審計(jì)工作，審計(jì)時(shí)間充分，審計(jì)人員配置合理、執(zhí)業(yè)能力勝任，出具的審計(jì)報(bào)表能
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
夠充分反映公司2007年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2007年度的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流
量，出具的審計(jì)結(jié)論符合公司的實(shí)際情況。
（3）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議決議
云南云天化股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)于2008年2月25日下午在云南省
昆市召開(kāi)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到3人，實(shí)到3人。審計(jì)委員會(huì)全體委員以簽名表決方式一
致同意通過(guò)了以下議案：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)《公司2007年度
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告》。3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于亞太中匯會(huì)計(jì)師
事務(wù)所有限公司從事本年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》。3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，
審議通過(guò)《關(guān)于聘用2008年度公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。
上述議案須提交公司董事會(huì)審議。
4.董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告
薪酬與考核委員會(huì)嚴(yán)格按照《云南云天化股份有限公司薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施
細(xì)則》，切實(shí)履行職責(zé)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，
制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，并指導(dǎo)董事會(huì)完善公司薪酬體
系。
2007年公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審查了公司在2007年年度報(bào)告中披露的董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬進(jìn)行核查，認(rèn)為：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在
公司領(lǐng)取的報(bào)酬嚴(yán)格按照公司經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核制度進(jìn)行考核、兌現(xiàn)，公司所披露的報(bào)
酬與實(shí)際發(fā)放情況相符。
（八）2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案
根據(jù)《公司法》和公司《章程》規(guī)定，公司于2008年2月29日召開(kāi)的第四屆
第十次會(huì)議提出2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案：本期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為682,805,636.91元(歸
屬于母公司)，根據(jù)《公司法》《公司章程》和新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，母公司當(dāng)
年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)499,472,961.57元，彌補(bǔ)因追溯調(diào)整減少的年初可供分配利潤(rùn)
5,855,014.72元后的凈利潤(rùn)493,617,946.85元，按10%計(jì)提法定盈余公積金
49,361,794.69元，2007年可供分配的利潤(rùn)450,111,166.88元，加上2006年末未
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
分配利潤(rùn)381,527,527.89元，減去2007年分配的2006年度現(xiàn)金股利214,540,107.60
元，再?gòu)浹a(bǔ)按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定因追溯調(diào)整減少的以前年度可供分配利潤(rùn)
387,382,542.61元，2007年累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為229,716,044.56元。2007
年分配預(yù)案如下：擬每10股派發(fā)現(xiàn)金股利4元(含稅)，暫按公司2007年12月31
日的股本536,350,269股計(jì)，擬派發(fā)現(xiàn)金股利214,540,107.60元，其余未分配利潤(rùn)
15,175,936.96元待以后年度分配。
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
2007年年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
各位股東：
我受公司監(jiān)事會(huì)委托，作監(jiān)事會(huì)《2007年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告》，請(qǐng)審議。
(一)監(jiān)事會(huì)的工作情況
1.第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議,審議通過(guò)《公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；審議
通過(guò)《公司2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》；審議通過(guò)《公司2006年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；
審議通過(guò)《公司2007年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》；審議通過(guò)《關(guān)于申請(qǐng)固定資
產(chǎn)報(bào)廢的議案》；審議通過(guò)《關(guān)于計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；審議通過(guò)《關(guān)
于公司章程部分條款修改的議案》；審議通過(guò)《公司內(nèi)部控制制度（試行）》；審
議通過(guò)《公司2006年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》；審議通過(guò)《關(guān)于同意張家平同志
因工作原因辭去公司監(jiān)事的議案》；審議通過(guò)《關(guān)于選舉盧應(yīng)雙同志擔(dān)任公司監(jiān)事
的議案》；審議通過(guò)《公司2006年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；審議通過(guò)《公司2007監(jiān)事
會(huì)工作計(jì)劃》。
2.第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議,審議通過(guò)《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更調(diào)整
的議案》；審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的
議案》；審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2006年年度股東大會(huì)的議案》；審議通過(guò)《公司
2007年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告》。
3.第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議,審議通過(guò)《關(guān)于公司2006年度分紅派息實(shí)施有關(guān)
事宜的議案》；審議通過(guò)《關(guān)于為控股子公司云南天安化工有限公司2.7億元銀行
貸款提供擔(dān)保的議案》；審議通過(guò)《云南云天化股份有限公司信息披露管理制度》。
4.第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議,審議通過(guò)《關(guān)于公司自籌資金61200萬(wàn)元參與呼倫
貝爾金新化工有限公司增資擴(kuò)股的議案》。
5.第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議,審議通過(guò)公司《2007年半年度報(bào)告及半年度報(bào)告摘
要》；審議通過(guò)《關(guān)于高級(jí)管理人員變動(dòng)的議案》；審議通過(guò)《關(guān)于撤銷(xiāo)公司第四
屆董事會(huì)第三次會(huì)議﹤關(guān)于投資3900萬(wàn)元參與云南天馳物流有限公司增資擴(kuò)股的決
議﹥的議案》；審議通過(guò)將公司《財(cái)務(wù)管理及會(huì)計(jì)核算辦法》修訂為公司《財(cái)務(wù)管
理制度》的議案；審議通過(guò)公司《募集資金使用管理制度》（修訂稿）的議案；審
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
議通過(guò)公司《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理辦法》。
6.第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議,審議通過(guò)《2007年第三季度報(bào)告》；審議通過(guò)《公
司專項(xiàng)治理活動(dòng)整改報(bào)告》；審議通過(guò)《關(guān)于投資3560萬(wàn)元與深圳市芭田生態(tài)工程
股份有限公司合資組建云南天騰化工有限公司的議案》。
2007年，公司監(jiān)事會(huì)在公司股東、董事和經(jīng)理層的支持、協(xié)助下規(guī)范運(yùn)作，誠(chéng)
信、勤勉地履行國(guó)家法律和公司《章程》賦予的職責(zé)，在加強(qiáng)監(jiān)事培訓(xùn)、公司專項(xiàng)
治理活動(dòng)整改、改進(jìn)和完善公司章程和各項(xiàng)管理制度、維護(hù)股東權(quán)益等方面發(fā)揮了
重要作用。
(二)監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見(jiàn)
監(jiān)事會(huì)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，對(duì)公司依法經(jīng)營(yíng)情況、公司決策程序和高管人
員履職盡責(zé)情況進(jìn)行了檢查監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層按照《公司法》、
公司《章程》及其有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，執(zhí)行了股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，建立
和健全了公司內(nèi)部管理制度，形成了良好的內(nèi)控機(jī)制，決策程序符合法律法規(guī)的要
求。公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員忠于職守，秉公辦事，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，
未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，濫用職權(quán)而損害公司和股東權(quán)
益的行為。
(三)監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見(jiàn)
監(jiān)事會(huì)檢查了公司和控股子公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)管理情況，審議了公司2006
年年度財(cái)務(wù)報(bào)告和2007年中期財(cái)務(wù)報(bào)告和季度報(bào)告。通過(guò)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬
目資料的檢查監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)制度完善，財(cái)務(wù)管理規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)告客
觀，如實(shí)的反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，利潤(rùn)分配方案符合公司的實(shí)際。亞
太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司所出具的審計(jì)報(bào)告客觀公正，符合公司實(shí)際。
(四)監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購(gòu)出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見(jiàn)
報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)資產(chǎn)收購(gòu)、出售行為。
(五)監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見(jiàn)
公司與云天化集團(tuán)及相關(guān)公司的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易遵循了市場(chǎng)公允原則，關(guān)聯(lián)交易
價(jià)格公平合理，沒(méi)有損害股份公司和股東的利益。
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
2007年財(cái)務(wù)決算報(bào)告
一、產(chǎn)品產(chǎn)量：
單位：噸
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)量 預(yù)算 增減量 完成情況
合成氨 467,242.91 430,000.00 37,242.91 108.66%
尿素 726,226.37 660,000.00 66,226.37 110.03%
復(fù)合肥（含硝銨） 84,595.91 120,000.00 -35,404.09 70.50%
季戊四醇 13,391.15 12,000.00 1,391.15 111.59%
甲酸鈉 11,413.55 8,400.00 3,013.55 135.88%
聚甲醛 30,548.11 26,000.00 4,548.11 117.49%
玻璃纖維 237,122.38 220,000.00 17,122.38 107.78%
復(fù)混肥 64,456.07 85,000.00 -20,543.93 75.83%
二、產(chǎn)品銷(xiāo)售情況
1．銷(xiāo)售量
單位：噸
產(chǎn)品名稱 銷(xiāo)量 預(yù)算 增減量 完成情況
尿素 712,666.52 670,000.00 42,666.52 106.37%
復(fù)合肥（含硝銨） 88,302.72 120,000.00 -31,697.28 73.59%
季戊四醇 12,757.93 12,000.00 757.93 106.32%
甲酸鈉 8,090.00 8,400.00 -310.00 96.31%
聚甲醛 27,131.14 26,000.00 1,131.14 104.35%
玻璃纖維 226,956.75 220,000.00 6,956.75 103.16%
復(fù)混肥 79,909.99 85,000.00 -5,090.01 94.01%
2．營(yíng)業(yè)收入
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 實(shí)際發(fā)生額 預(yù)算 增減量 完成情況
營(yíng)業(yè)收入 600,531.00 490,286.00 110,245.00 122.49%
其中：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 595,961.00 487,000.00 108,961.00 122.37%
與預(yù)算相比,收入增加的主要原因是：
(1)控股子公司天盟公司的外采力度加大，使銷(xiāo)售收入增加79,831萬(wàn)元；
(2)控股子公司重慶國(guó)際復(fù)合材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱CPIC)玻璃纖維產(chǎn)品銷(xiāo)售
使收入增加12,283萬(wàn)元，其中價(jià)格上升使收入增加6,693萬(wàn)元，銷(xiāo)量上升使收入增
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
加5,590萬(wàn)元。
(3)尿素銷(xiāo)售使收入增加10,896萬(wàn)元，其中價(jià)格上升使收入增加3,643萬(wàn)元，
銷(xiāo)量上升使收入增加7,253萬(wàn)元；
(4)聚甲醛銷(xiāo)售使收入增加2,907萬(wàn)元,其中價(jià)格上升使收入增加1,650萬(wàn)元，
銷(xiāo)量上升使收入增加1,257萬(wàn)元；
(5)復(fù)合肥銷(xiāo)量比預(yù)算減少使銷(xiāo)售收入減少3,937萬(wàn)元。
3．應(yīng)收賬款控制額（合并）
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 實(shí)際發(fā)生額 預(yù)算 增減量 下降
應(yīng)收賬款 23,230.00 ≤36,000.00 -12,770.00 35.47%
主要原因是：控股子公司CPIC加強(qiáng)對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)的管理，加速了貨款回籠。
三、利潤(rùn)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 實(shí)際發(fā)生額 預(yù)算 增減量 完成情況
利潤(rùn)總額 88,805.20 62,000.00 26,805.20 143.23%
與預(yù)算相比，利潤(rùn)增加的主要原因是：
1.尿素銷(xiāo)售使利潤(rùn)增加17,282萬(wàn)元，其中價(jià)格上升使利潤(rùn)增加3,424萬(wàn)元，由
于化肥用天然氣未上調(diào)以及產(chǎn)量增加導(dǎo)致單位成本下降等因素使利潤(rùn)增加10,340萬(wàn)
元，銷(xiāo)量增加使利潤(rùn)增加3,518萬(wàn)元；
2.聚甲醛銷(xiāo)售使利潤(rùn)增加5,944萬(wàn)元，其中價(jià)格上升使利潤(rùn)增加1,581萬(wàn)元，
由于產(chǎn)量增加導(dǎo)致單位成本下降使利潤(rùn)增加3,954萬(wàn)元，銷(xiāo)量增加使利潤(rùn)增加409
萬(wàn)元；
3．控股子公司CPIC玻璃纖維產(chǎn)品價(jià)格上升以及銷(xiāo)量增加等因素使利潤(rùn)比預(yù)算
增加3,664萬(wàn)元。
四、期間費(fèi)用（合并）
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 實(shí)際發(fā)生數(shù) 預(yù)算 增減量
管理費(fèi)用 29,577.44 24,628.00 4,949.44
營(yíng)業(yè)費(fèi)用 13,365.12 10,338.00 3,027.12
財(cái)務(wù)費(fèi)用 17,018.33 15,256.00 1,762.33
合計(jì) 59,960.89 50,222.00 9,738.89
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
費(fèi)用上升的主要原因是：
1．管理費(fèi)用增加主要由于工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、咨詢服務(wù)費(fèi)增加以及復(fù)合肥裝置
按計(jì)劃停車(chē)形成的損失增加；
2．營(yíng)業(yè)費(fèi)用增加主要由于銷(xiāo)售收入增加導(dǎo)致相應(yīng)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)增加；
3．財(cái)務(wù)費(fèi)用增加主要是公司對(duì)外投資增加，新項(xiàng)目建成投產(chǎn)時(shí)間較短，項(xiàng)目貸
款尚未償還，以及公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等因素導(dǎo)致相應(yīng)的利息支出增加。
五、儲(chǔ)備資金(合并)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 實(shí)際發(fā)生數(shù) 預(yù)算 增減量
儲(chǔ)備資金 7,747.29 6,500.00 19.19%
六、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
項(xiàng)目 實(shí)際發(fā)生數(shù) 預(yù)算
凈資產(chǎn)收益率 20.56% 11.28%
總資產(chǎn)報(bào)酬率 9.84% 5.00%
成本費(fèi)用利潤(rùn)率 17.32% 14.71%
工業(yè)增加值（萬(wàn)元） 176,173.99 124,000.00
七、募集資金使用情況
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 實(shí)際發(fā)生數(shù) 預(yù)算數(shù)
長(zhǎng)壽6萬(wàn)噸聚甲醛 30,600.00 45,000.00
增資天安化工公司 13,000.00 13,000.00
合計(jì) 43,600.00 58,000.00
八、非募集資金使用情況
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 實(shí)際發(fā)生數(shù) 預(yù)算數(shù)
甲醇三改六技改工程 3,064.00 2,200.00
天馳物流公司追加投資 3,900.00
重慶天勤材料公司 7,750.00 8,000.00
對(duì)CPIC的增值擴(kuò)股 23,426.00 24,000.00
財(cái)務(wù)信息化系統(tǒng)整合 76.00 500.00
合計(jì) 34,316.00 38,600.00
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
2008年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案
一、產(chǎn)品產(chǎn)量：
合成氨 45.00萬(wàn)噸
尿 素 70.00萬(wàn)噸
硝 銨 8.00萬(wàn)噸
季戊四醇 1.25萬(wàn)噸
甲酸鈉 0.88萬(wàn)噸
聚甲醛 3.60萬(wàn)噸
玻璃纖維 34.00萬(wàn)噸
復(fù)混肥(天合) 7.50萬(wàn)噸
電子玻纖布 4,644.89萬(wàn)米
復(fù)合肥（天騰） 10.00萬(wàn)噸
合成氨（天安） 15.00萬(wàn)噸
二、產(chǎn)品銷(xiāo)售
1．銷(xiāo)售量
尿 素 72.00萬(wàn)噸
硝 銨 8.00萬(wàn)噸
季戊四醇 1.25萬(wàn)噸
甲酸鈉 0.88萬(wàn)噸
聚甲醛 3.70萬(wàn)噸
玻璃纖維 34.00萬(wàn)噸
復(fù)混肥(天合) 7.50萬(wàn)噸
電子玻纖布 4,644.89萬(wàn)米
復(fù)合肥（天騰） 10.00萬(wàn)噸
合成氨（天安） 15.00萬(wàn)噸
2．營(yíng)業(yè)收入(合并數(shù)) 71.00億元
其中:母公司 18.23億元
CPIC 30.00億元
（注：CPIC是指重慶國(guó)際復(fù)合材料有限公司）
3．應(yīng)收賬款控制
合并數(shù)：年末應(yīng)收賬款余額≤5.06億元
其中: CPIC年末應(yīng)收賬款余額≤4億元
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
三、利稅情況
1.利潤(rùn)總額(合并數(shù)) 9.15億元
2.稅金 2.86億元
其中：增值稅 1.93億元
四、期間費(fèi)用
單位:萬(wàn)元
項(xiàng)目 合并數(shù) 母公司 CPIC
管理費(fèi)用 28,649 12,949 11,368
銷(xiāo)售費(fèi)用 17,627 4,756 4,949
財(cái)務(wù)費(fèi)用 30,799 7,317 18,686
(注:母公司含重慶分公司費(fèi)用)
五、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
指 標(biāo) 合并數(shù) 母公司 CPIC
凈資產(chǎn)收益率(%) 14.47 10.28 18.83
總資產(chǎn)報(bào)酬率(%) 5.96 6.76 8.22
成本費(fèi)用利潤(rùn)率(%) 14.85 27.03 23.43
資產(chǎn)負(fù)債率(%) 63.81 50.86 56.52
工業(yè)增加值（萬(wàn)元） 209,000 78,000 114,033.84
六、投資預(yù)算
項(xiàng) 目 預(yù)算數(shù)
呼倫貝爾煤化工項(xiàng)目 7億元
長(zhǎng)壽6萬(wàn)噸聚甲醛 5.2億元
CPIC玻纖生產(chǎn)線 15.5億元
天安50萬(wàn)噸合成氨 4.36億元
天騰特種復(fù)合肥項(xiàng)目 1.3億元
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案
公司2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為682,805,636.91元(歸屬于母公司)，根據(jù)《公司法》、
《公司章程》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，母公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)499,472,961.57
元，彌補(bǔ)因追溯調(diào)整減少的可供分配利潤(rùn)5,855,014.72元后的凈利潤(rùn)
493,617,946.85元，按10%計(jì)提法定盈余公積金49,361,794.69元，2007年可供股東
分配的利潤(rùn)450,111,166.88元，加上2006年末未分配利潤(rùn)381,527,527.89元，減去
2007年分配的2006年度現(xiàn)金股利214,540,107.60元，再?gòu)浹a(bǔ)按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定因追溯
調(diào)整減少的以前年度可供分配利潤(rùn)387,382,542.61元，2007年累計(jì)可供股東分配的
利潤(rùn)為229,716,044.56元。2007年分配預(yù)案如下：擬每10股派發(fā)現(xiàn)金股利4元(含稅)，
暫按公司2007年12月31日的股本536,350,269股計(jì)，擬派發(fā)現(xiàn)金股利214,540,107.60
元，其余未分配利潤(rùn)15,175,936.96元待以后年度分配。
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2007年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
關(guān)于公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案
1.定價(jià)政策
公司與關(guān)聯(lián)方的交易遵循以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)的公允定價(jià)原則。
2.根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，2008年度將預(yù)計(jì)履行下述日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議：
與公司的
關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱 關(guān)聯(lián)事項(xiàng) 定價(jià) 預(yù)計(jì)交易金額
關(guān)系
1.向云天化集團(tuán)有限責(zé)任
公司水富分公司提供生活 市場(chǎng)定價(jià) 3500萬(wàn)元
用天然氣、電、水、材料
2.煤渣運(yùn)費(fèi) 市場(chǎng)定價(jià) 280萬(wàn)元
3.租賃云天化集團(tuán)有限責(zé)
市場(chǎng)定價(jià) 410萬(wàn)元
任公司土地
云天化集團(tuán)有限責(zé) 4.云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司
市場(chǎng)定價(jià) 200萬(wàn)元 母公司
任公司 為公司提供綜合服務(wù)
5.機(jī)器設(shè)備維護(hù)費(fèi) 市場(chǎng)定價(jià) 1400萬(wàn)元
擔(dān)保金額
6.云天化集團(tuán)有限責(zé)任公
8000萬(wàn)歐元
司為公司控股子公司云南
天安化工有限公司提供信 1500萬(wàn)美元
用借款擔(dān)保
5.88億人民幣
云南云天化聯(lián)合 國(guó)際貿(mào)易代理業(yè)務(wù)、購(gòu)買(mǎi)原
市場(chǎng)定價(jià) 600萬(wàn)元參股公司
商務(wù)有限公司 材料
云南天鴻化工工程 公允的市 受同一母
設(shè)備檢修、勞務(wù)費(fèi) 1944萬(wàn)元
股份有限公司 場(chǎng)價(jià)格 公司控制
云南鹽化股份 購(gòu)買(mǎi)原材料 公允的市 受同一母
210萬(wàn)元
有限公司 銷(xiāo)售產(chǎn)品 場(chǎng)價(jià)格 公司控制
云天化國(guó)際化工 購(gòu)買(mǎi)原材料 公允的市 受同一母
40500萬(wàn)元
有限公司 銷(xiāo)售商品 場(chǎng)價(jià)格 公司控制
云南天達(dá)化工 公允的市 受同一母
銷(xiāo)售產(chǎn)品 1800萬(wàn)元
實(shí)業(yè)有限公司 場(chǎng)價(jià)格 公司控制
云南一平浪恒通 公允的市 受同一母
購(gòu)買(mǎi)原材料 755萬(wàn)元
有限責(zé)任感公司 場(chǎng)價(jià)格 公司控制
馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán) 公允的市 受同一母
銷(xiāo)售產(chǎn)品 744萬(wàn)元
股份有限公司 場(chǎng)價(jià)格 公司控制
云南天豐農(nóng)藥 公允的市 受同一母
購(gòu)買(mǎi)商品 35萬(wàn)元
有限公司 場(chǎng)價(jià)格 公司控制
擔(dān)保金額 費(fèi)用
云南天信融資 為公司控股子公司提供信 公允的市 受同一母
1億元 50萬(wàn)元
擔(dān)保有限公司 用借款擔(dān)保額及費(fèi)用 場(chǎng)價(jià)格 公司控制
1000萬(wàn)美元 5萬(wàn)美元
關(guān)于聘用2008年度公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
根據(jù)公司的實(shí)際情況，以及公司2008年財(cái)務(wù)審計(jì)工作的要求，公司擬改聘中瑞
岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2008年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并確定2008年審計(jì)費(fèi)用總
額為42萬(wàn)元。
關(guān)于公司自籌資金37700萬(wàn)元受讓沙特阿曼提有限
公司、美國(guó)PC國(guó)際有限公司、美國(guó)鮑里斯有限公司持有
的重慶國(guó)際復(fù)合材料有限公司6.4799%股權(quán)的議案
一、交易概況
云南云天化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“本公司”或“公司”）控股子公司重
慶國(guó)際復(fù)合材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“CPIC”）的股東沙特阿曼提有限公司、美
國(guó)PC國(guó)際有限公司、美國(guó)鮑里斯有限公司分別有意轉(zhuǎn)讓持有CPIC的5.4975%、
0.6247%、0.3577%的股權(quán)。公司日前分別與上述三方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議
書(shū)》，并承諾在得到有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)后兩個(gè)月內(nèi)簽署正式合同。本次股權(quán)受讓不構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，公司擬自籌資金約37700
萬(wàn)元溢價(jià)受讓沙特阿曼提有限公司、美國(guó)PC國(guó)際有限公司、美國(guó)鮑里斯有限公司持
有的CPIC共6.4799%股權(quán)。并須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方情況介紹
1、沙特阿曼提有限公司
地址：達(dá)曼31421郵箱589
法定代表人：Fareed Y. Al-Khalawi
2、PC國(guó)際有限公司
地址：美國(guó)加州洛杉磯市核桃街羅蘭崗19138號(hào)
法定代表人：張璐
3、鮑里斯有限公司
地址：美國(guó)俄亥俄州紐瓦克綠草地大道252號(hào)
法定代表人：徐貫宏
三、交易標(biāo)的基本情況
1、“CPIC”系由本公司、美國(guó)PC國(guó)際有限公司、美國(guó)鮑里斯有限公司、沙特
阿曼提有限公司、凱雷柯維有限公司及凱雷柯維共同投資有限公司依照中國(guó)相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定共同出資設(shè)立并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司。主營(yíng)業(yè)務(wù)為
生產(chǎn)、銷(xiāo)售無(wú)堿玻璃纖維系列產(chǎn)品、浸潤(rùn)劑，注冊(cè)資本為180,000,000美元，公司
占注冊(cè)資本的57.1365%。
2、本次交易標(biāo)的為沙特阿曼提有限公司、美國(guó)PC國(guó)際有限公司、美國(guó)鮑里斯
有限公司分別持有CPIC的5.4975%、0.6247%、0.3577%的股權(quán)。
3、本次股權(quán)受讓完成后，CPIC股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
股東名稱 受讓前持股比例 受讓后持股比例
云南云天化股份有限公司 57.1365% 63.6164%
美國(guó)PC國(guó)際有限公司 1.6070% 0.9823%
美國(guó)鮑里斯有限公司 1.0731% 0.7154%
沙特阿曼提有限公司 10.9950% 5.4975%
凱雷柯維有限公司 28.3912% 28.3912%
凱雷柯維共同投資有限公司 0.7972% 0.7972%
合 計(jì) 100.00% 100.00%
4、截止2007年12月31日，CPIC經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為525,584萬(wàn)元，凈資產(chǎn)
為250,604萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為189,687萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為38,889萬(wàn)元。
四、溢價(jià)受讓股權(quán)的理由
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，到2010年，CPIC可形成約60萬(wàn)噸的產(chǎn)能，目前在國(guó)
內(nèi)排名第二。本次受讓股權(quán)，可提高公司對(duì)CPIC的掌控力度，并為公司未來(lái)業(yè)績(jī)的
增長(zhǎng)奠定良好的基礎(chǔ)。
五、受讓股權(quán)的目的和影響
本次受讓是結(jié)合公司“以肥為主”向“以化為主”戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要，可以促進(jìn)
公司做強(qiáng)做大玻璃纖維產(chǎn)業(yè)，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，并為公司未來(lái)利潤(rùn)增長(zhǎng)帶來(lái)積
極的影響。
六、備查文件
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議書(shū)》；
《云南云天化第四屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議》。
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