證券代碼：002053 證券簡稱：云南鹽化
國信證券有限責任公司關于云南鹽化股份有限公司日常關聯交易意見
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告中具有如下特定含義：
云南鹽化、公司： 指云南鹽化股份有限公司
指云南輕紡集團有限公司，是云南鹽
輕紡集團：
化控股股東
指云天化集團有限責任公司，是云南
云天化集團：
鹽化實際控制人
云南天聚化工有限公司： 是云南鹽化控股子公司
云南普陽煤化工有限責任公司： 是云南鹽化控股子公司
文山黃家坪水電開發有限責任公司：是云南鹽化控股子公司
云南博源實業有限公司： 同受云南輕紡集團有限公司控制
云南華源包裝有限公司： 是云南博源實業有限公司子公司
云南一平浪恒通有限責任公司： 是云南博源實業有限公司子公司
云南白象彩印包裝有限公司： 是云南博源實業有限公司子公司
云南天豐農藥有限公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
云南紅云氯堿有限責任公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
云南天創科技有限公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
昆明馬龍化工有限公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
中輕依蘭集團有限公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
云南云峰機械制造安裝公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
云天化聯合商務有限責任公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
云南天安化工有限公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
云南天盟農資連鎖有限公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
云南天耀化工有限公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
云南云天化國際化工股份有限公司：同受云天化集團有限責任公司控制
云南晉寧黃磷有限公司： 同受云天化集團有限責任公司控制
元： 指人民幣元
本公司： 指國信證券有限責任公司
二、緒言
根據《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》，本公司作為云南鹽化
持續督導的保薦機構，本著獨立、客觀、公正的原則，對云南鹽化日常關聯交易
出具獨立意見。本意見是依據中國證監會、深圳證券交易所等相關法律法規的規
定，依據云南鹽化提供的董事會決議以及其他相關文件制作而成。云南鹽化對所
提供資料的真實性、準確性、完整性、及時性負責，本公司的責任是按照證券行
業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，在認真審閱相關資料和充分了
解本次關聯交易行為的基礎上，發表獨立意見，旨在對本次關聯交易作出獨立、
客觀、公正的評價，為投資者及有關各方提供參考。
本公司特別聲明：
1、本公司除作為云南鹽化持續督導的保薦機構外，與其日常關聯交易有關
各方無任何利益關系。
2、本公司對云南鹽化日常關聯交易所作意見的依據是云南鹽化及有關各方
提供的資料，資料各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責。
3、本公司未參與云南鹽化日常關聯交易事項相關條款的磋商和談判，僅就
發生的關聯交易事項作表述，并對相關影響發表意見，不構成對云南鹽化的任何
投資建議，投資者根據本意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本公司不
承擔任何責任。
4、本公司沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本意見中列載的信
息和對本意見做任何解釋或說明。
三、假設前提
本公司所表達的意見基于下述主要假設前提之上：
1、國家現行的法律、法規及政策無重大變化；
2、本次關聯交易之交易方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；
3、交易各方當事人全面、忠實的履行關聯交易協議；
4、無其他不可預測或不可抗力造成的重大不利影響。
四、2007年度日常關聯交易
1、采購、銷售及勞務性關聯交易
由于生產經營的需要，云南鹽化與控股股東及實際控制人的控股企業以及云
南鹽化的其他關聯企業之間發生了必要的、經常性關聯交易，具體情況如下：
向關聯方銷售產品 向關聯方采購產品
和提供勞務 和接受勞務
關聯方
交易金額 占同類交易 交易金額 占同類交易
(元) 金額的比例 (元) 金額的比例
云南天豐農藥有限公司 716,485.79 1.63%
中輕依蘭集團有限公司 203,411.75 0.09%
云南華源包裝有限公司 11,675.21 5.69% 26,398,105.16 93.76%
云天化股份有限公司 1,526,366.87 4.09%
云南天安化工有限公司 140,772.06 0.36%
云南天盟農資連鎖有限公司 13,102,401.73 1.98%
云南天創科技有限公司 6,490,176.42 3.53%
云南天耀化工有限公司 14,143.41 0.01%
云天化集團有限公司 4,690.59 18.42%
云南三環中化化肥有限公司 2,477.88 0.00%
云南馬龍集團產業公司 2,991.45 0.00%
昆明馬龍化工有限公司 5,052,997.57 3.87% 9,641.03 100%
云南晉寧黃磷有限公司 3,761.81 3.87%
云南云天化國際化工股份有限公司 7,501,981.92 1.21% 863,003.17 2.27%
云南紅云氯堿有限公司 120,000.00 8.33%
云南博源實業有限公司 1,320,000.00 91.67%
云南一平浪恒通有限責任公司 546,095.44 9.99%
云南普陽煤化工有限責任公司 160,626,589.59 39.74%
云南白象彩印包裝有限公司 27,804,878.53 71.29%
云南云天化聯合商務有限公司 2,231,136.77 100%
合計 34,774,334.46 219,919,449.69
其中：報告期內云南鹽化向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯
交易金額3477.43萬元。
2、資產租賃
關聯方名稱 金額(元) 占公司全部同類交易的金額比例
云南紅云氯堿有限公司 1,722,165.67 19.28%
云南博源實業有限公司 6,725,846.44 75.29%
云南天豐農藥有限公司 485,088.00 5.43%
合 計 8,933,100.11 100.00%
3、定價政策
云南鹽化關聯交易的定價原則為：（1）國家物價管理局規定價；（2）若無國
家規定價，則可比市場價；（3）若無市場價，則為推定價（即合理成本費用加合
理利潤而構成定價）；（4）雙方協議價，即雙方同意接受的價格；（5）雙方不能
議定服務金額，則由管理部門根據有關價格政策議定。
五、預計2008年度日常關聯交易
根據云南鹽化預測，2008年度將發生的金額預計在300萬元以上的日常關
聯交易情況如下：
1、云南鹽化2008年需向云南博源實業有限公司采購各種規格的塑料編織
袋、紙塑復合袋、紙塑復合卷膜和運輸及原煤自運車輛用汽柴油，采購金額預計
7930萬元。另外云南鹽化和云南博源實業有限公司的資產租賃合同和綜合服務
協議于2007年12月31日到期，根據生產經營的實際需要，擬重新簽訂關聯交
易合同，其中向云南博源實業有限公司租賃房屋、土地、構筑物及其他輔助設施
年租金總額預計為819.65萬元，向博源公司支付環境綠化、環境衛生服務、安
全保衛服務年綜合服務費預計132萬元。合同價格按隨行就市執行，合同期限
為2008年1月至2008年12月，2008年云南鹽化與該關聯方預計交易總金額為
8881.65萬元。
2、云南鹽化2008年預計向云南云天化國際化工股份有限公司銷售工業鹽、
鹵水、液堿、次氯酸鈉、硫酸鈉、鹽酸1316.36萬元，購買甲醇405萬元，價格
按隨行就市執行。合同期限為2008年1月至2008年12月，2008年該等關聯交
易預計金額為1721.36萬元。
3、云南鹽化2008年預計向云南天創科技有限公司銷售液堿5000噸，價格
按照隨行就市執行，此項關聯交易預計金額為1050萬元。
4、云南鹽化2008年預計向昆明馬龍化工有限公司銷售液堿，價格按隨行就
市執行，交易金額預計為674.33萬元。
六、保薦人意見
對云南鹽化2007年關聯交易，保薦人認為：
云南鹽化2007年關聯交易決策程序符合有關法律法規的規定，其日常關聯
交易經云南鹽化董事會2007年第一次定期會議審議通過，租賃及綜合服務合同
經云南鹽化董事會2005年第二次會議審議通過，未違反公司《關聯交易決策制
度》，關聯交易定價遵循公允、合理的原則，不存在損害公司和全體股東利益的
行為。
對云南鹽化預計2008年日常關聯交易，保薦人認為：
云南鹽化預計2008年日常關聯交易經云南鹽化董事會2008年第一次定期會
議審議通過，云南鹽化董事會會議審議該項關聯交易時，有關關聯董事遵守了回
避制度，決策程序符合有關法律法規的規定；
云南鹽化預計2008年日常關聯交易的價格根據市場價格協商確定，采取隨
行就市的定價方法，體現了公允原則；
云南鹽化預計2008年日常關聯交易是該公司日常生產經營的需要，關聯交
易的實施不存在損害公司和全體股東利益的行為。
特此公告。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國信證券有限責任公司關于云南鹽化股份有限公司日常關聯交易意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人（簽名）： 張俊杰 郭永青
保薦人：國信證券有限責任公司
2008年3月25日
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