證券代碼：600121	證券簡稱：鄭州煤電	編號：臨2008-007
鄭州煤電股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    鄭州煤電股份有限公司第四屆董事會第十一次會議于2008年3月26日上午在鄭州市伏牛路209號布瑞克大廈806室召開，會議由董事長牛森營先生召集并主持。會議應到董事12人，實到董事7人，代表12人行使表決權。獨立董事余麗、張鐵崗、袁世鷹、王永康、李悅因公無法出席今天的會議，全權委托獨立董事陳順興代為行使表決權。公司監事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，形成如下決議：
    一、審議通過了公司獨立董事工作制度。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    二、審議通過了公司獨立董事年報工作制度。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    三、審議通過了公司董事會審計委員會年報審議工作規程。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    四、決定調整董事會審計委員會和薪酬委員會的部分人員組成。人員調整后兩個專業委員會的職責和任期不變，具體成員如下：
    1．審計委員會
    主任委員：陳順興
    委    員：郭礦生  嚴瑞  李悅
    2．薪酬與考核委員會
    主任委員：王永康
    委    員：王書偉  嚴瑞  余麗
    表決結果：同意票12 票，反對票0票，棄權票0票。
    五、審議通過了關于調整公司部分高管人員的議案。
    該項議案提交董事會審議前，獨立董事進行了事前審核，發表了獨立意見，認為：孫懷領、陳武營、許偉三位先生和王譽榮女士因工作變動原因，向董事會申請辭去所任職務，董事會接受他們的辭職請求，程序符合《公司法》及《公司章程》的規定；鄒健生、張遵海、屈喜才、郭修甫、李永清五位先生的任職提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》規定的公司高級管理人員任職資格和任職條件。
    1．接受孫懷領先生因工作變動原因辭去公司副總經理職務的請求。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    2．接受陳武營先生因工作變動原因辭去公司副總經理職務的請求。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    3．接受許偉先生因工作變動原因辭去公司副總經理職務的請求。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    4．接受王譽榮女士因工作變動原因辭去公司總會計師職務的請求。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    5．聘任鄒健生先生為公司副總經理。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    6．聘任張遵海先生為公司副總經理。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    7．聘任屈喜才先生為公司副總經理。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    8．聘任郭修甫先生為公司副總經理。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    9．聘任李永清先生為公司總會計師。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    鄒健生、張遵海、屈喜才、郭修甫、李永清五位先生個人簡歷附后。
    六、審議通過了關于調整公司高管人員崗位津貼的議案。
    根據公司董事會薪酬與考核委員會《關于提高公司高級管理人員薪酬的提案》，經審議，會議同意將公司高管人員履行崗位職責的津貼標準，由每人2500元/月調整為每人4000元/月。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    七、決定投資25500萬元與中國煤化集團有限公司合作成立"中原煤炭化工有限公司"（具體名稱以工商核準登記為準），并同意提請股東大會表決。
    1．合作方基本情況
    中國煤化集團有限公司（以下簡稱"中國煤化"）成立于2006年7月，是一家根據中國香港特別行政區法律組建和存續的公司，公司在香港注冊，法定代表人為朱共山先生。該公司由香港協鑫（集團）控股有限公司和美國摩根士丹利公司投資成立，主要投資方向為煤炭、煤化工和煤炭物流產業。
    中國煤化與本公司無關聯關系，其控股與參股公司和本公司亦無關聯關系。
    2．擬組建公司基本情況
    （1）擬組建公司名稱：中原煤炭化工有限公司（具體名稱以工商注冊登記名稱為準）
    （2）擬組建公司經營范圍：煤炭的生產、銷售；合成氨、尿素、醋酸、二甲醚等化工原料及產品的生產、銷售（國家禁止和需要專項審批的除外）；進出口業務（不含分銷業務；國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外）（最終以經批準的工商登記的經營范圍為準）。
    （3）擬組建公司的注冊資本、雙方出資方式、出資額、出資比例及繳付期限
    注冊資本：50000萬元人民幣
    出資方式、出資額和出資比例：中國煤化以等值于人民幣24,500萬元的美元現匯出資，占注冊資本金的49 %；本公司以所屬超化煤礦的實物資產評估作價出資25500萬元人民幣，占注冊資本金的51%。
    出資繳付期限：雙方各自認繳的出資額，在合資公司成立后的半年內，一次性支付完畢全部出資（股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資）。
    3．簡要經濟效益分析
    新公司成立后，將充分利用公司的煤炭資源作原料，建設50萬噸/年合成氨、80萬噸/年尿素工程，該項目符合國家發展規劃，市場前景好，根據湖北五環科技股份有限公司出具的《中原煤炭化工有限公司年產50萬噸合成氨、80萬噸尿素工程項目可行性研究報告》中財務評價結果的主要技術經濟指標表明，靜、動態指標較好，預計年平均投資利潤率10.3%、利稅率13%，全部投資內部收益率為14.7％（稅前），投資回收期9年（稅后，含建設期3年），其投資收益較好，抗風險能力強，綜合研究結論認為：項目可行。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    八、決定投資2550萬元與河南泰宏集團合資組建鄭州鼎盛置業有限公司。
    1．合資方基本情況
    泰宏集團成立于1992年，是一家綜合性企業集團，具有8家全資子公司，經營范圍涉及房屋建筑施工、建筑設計、房地產開發、工程檢測、物業管理、公路工程、設備租賃、技術研發等多個專業領域，公司擁有國家房屋建筑施工總承包特級資質和消防安裝專業承包、建筑裝修裝飾工程國家一級施工資質。公司法人代表秦太宏，其骨干企業泰宏房地產有限公司注冊資本5000萬元、河南泰宏房屋營造有限公司注冊資本30500萬元。
    河南泰宏集團及其下屬單位及參、控股公司等，與本公司均無關聯關系，其控股與參股公司和本公司亦無關聯關系。
    2．擬組建公司基本情況
    （1）擬組建公司名稱：鄭州鼎盛置業有限公司（具體名稱以工商注冊登記名稱為準）
    （2）擬組建公司經營范圍及經營方式
    經營范圍：房地產開發與投資 （以經批準的工商登記的經營范圍為準）。
    經營方式：獨立經營
    （3）擬組建公司雙方的注冊資本、出資方式、出資額、出資比例及繳付期限
    注冊資本：5000萬元人民幣
    出資方式、出資額和出資比例：泰宏集團以貨幣資金出資2450萬元人民幣，占注冊資本金的49%；鄭州煤電以貨幣資金出資2550萬元人民幣，占注冊資本金的51%。
    出資繳付期限：雙方各自認繳的出資額，在合同簽訂后120日內將資金存入新公司在社會商業銀行開設賬戶。
    股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資。
    3．新公司成立后對本公司未來發展的意義及簡要經濟效益分析
    （1）對本公司未來發展的意義
    為公司涉足鄭州鄭東新區的房地產開發找到一個良好的切入點；與鄭州知名地產公司強強聯合，借助其資源儲備和本公司管理及技術優勢，實現雙贏；調整公司產業結構，增加新的利潤增長點。
    （2）簡要經濟效益分析
    新公司成立后的第一項工程為鄭州市的城中村改造，根據河南泰宏房地產有限公司出具的《項目可行性分析》認為：該工程完工后，預計年平均投資利潤率21.65%；全部投資稅后內部收益率29.48%；投資回收期3年，具有持續開發價值，該項目可行。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    九、決定追加河南鄭新鐵路有限公司投資1813萬元用于其生產建設，并同意在此次增資時吸納河南省鐵路集團有限責任公司作為鄭新公司的新股東。完成增資及增資后，鄭新公司的股本構成為：                                       單位：萬元
    單位		原出資金額	本次擬增加出資		共計出資
    							    金額	所占權益
    									比例    
    					金額		方式
    鄭州煤電公司	3087		1813.00		現金	4900.00	49%
    新鄭分局		3213		1084.44		實物	4297.44	42.97%
    河南鐵路集團	0		802.56		現金	802.56	8.03%
    共計		6300		3700		-	10000	100%
    合資方河南鐵路集團有限責任公司簡介：
    河南鐵路集團有限責任公司于2005年12月經河南省政府批準設立，由河南省鐵路總公司改制為國有獨資性質的有限責任公司，河南省人民政府國有資產監督管理委會員代表省政府履行出資人職責。公司注冊資本4億元人民幣，法定代表人張清源。控股河南周口漯阜鐵路有限責任公司、河南湯臺鐵路有限公司、河南登封鐵路有限責任公司，參股河南省鐵路實業控股有限公司和河南省鐵路建設有限公司等。現有正線里程1212公里，約占全國地方鐵路總長度的四分之一，其中：準軌鐵路442公里，窄軌鐵路770公里。貫通河南省14個市，連接50多個縣（區），資產總額32.7億元。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    十、決定以現場方式召開公司2008年第二次臨時股東大會。有關會議的具體議程、召開時間、地點及參會方式另行通知。
    表決結果：同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
    特此公告。

    鄭州煤電股份有限公司董事會
    二○○八年三月二十六日

    附：鄒健生、張遵海、屈喜才、郭修甫、李永清五位先生個人簡歷
    1．鄒健生先生個人簡歷
    鄒健生，男，漢族，1962年9月出生，江西省宜春市人，大學本科學歷，高級工程師，中共黨員。曾任鄭煤集團公司大平礦機電科科長、副礦長、礦長、黨委副書記；現任本公司米村煤礦礦長、黨委副書記。
    2．張遵海先生個人簡歷
    張遵海，男，漢族，1967年11月出生，河南省新鄉市人，在職研究生學歷，工程師，中共黨員。曾任鄭煤集團公司裴溝煤礦副礦長，崔廟煤礦有限公司董事長、黨委書記；現任本公司告成煤礦礦長、黨委副書記。
    3．屈喜才先生個人簡歷
    屈喜才，男，漢族，1961年9月出生，河南省新密市人，大學本科學歷，助理經濟師，中共黨員。曾任鄭煤集團公司東風電廠供應科科長、廠長助理、副廠長；現任本公司東風電廠代理廠長、黨委副書記，鄭州東正工業品制造有限公司董事長，黨總支書記。
    4．郭修甫先生個人簡歷
    郭修甫，男，漢族，1967年2月出生，河南省新密市人，在職研究生學歷，會計師，注冊會計師，中共黨員。曾任鄭煤集團機電總廠廠長、黨委書記，河南萬合機械有限公司董事長、黨委書記、總經理；現任鄭州煤電物資供銷有限公司執行董事、總經理、黨委副書記。
    5．李永清先生個人簡歷
    李永清，男，漢族，1960年6月出生，河南省內鄉縣人，研究生學歷，高級會計師，中共黨員。曾任鄭煤集團財務處副科長，鄭州煤電股份有限公司財務部經理、總會計師；現任本公司東風電廠總會計師。