股票簡稱：中色股份 股票代碼：000758
中國有色金屬建設股份有限公司重大資產購買報告書（草案）
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財
務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府機關對本次重大資產購買所作的任何決定或意見，均
不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反
的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產購買完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；
因本次重大資產購買引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業
會計師或其他專業顧問。
特別風險提示
本公司特別提示投資者注意以下風險，并仔細閱讀本報告書中的有關內容。
1、本次重大資產購買實施不確定的風險
根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公
司字[2001]105號）規定，本次交易構成重大資產購買行為，須經過中國證監會
審核無異議并經本公司股東大會審議批準后方能生效，本次重大資產購買行為的
最終實施存在一定的不確定性。
2、未進行盈利預測的風險
由于本次重大資產購買的標的資產為商業地產，主要用于公司的辦公條件改
善，因此，本公司無法對本次重大資產購買后的本年度及2009年度的盈利情況
進行預測，投資者應慎重分析本公司未來的經營情況及存在的經營風險。
3、財務費用及折舊增加的風險
前次資產購買及本次資產購買的貸款行為將增加公司的財務費用，國典大廈
投入使用后將增加折舊費用，預計將對凈資產收益率起到一定負面影響。
4、權屬證書的辦理風險
根據合同約定，購買國電大廈交付使用后，中色股份同意委托國電公司向權
屬登記機關申請辦理房屋權屬轉移登記。根據房地產行業的實際情況，中色股份
將在交付之日起720日內取得房屋所有權證書，但仍存在因國電公司的原因不能
及時獲得權屬證書的風險。
5、房地產行業價格下跌的風險
雖然本公司購買的國典大廈地理位置優越，具有一定的升值潛力，為了保證
購買價格的合理性，公司也聘請了評估機構出具評估報告提供價值咨詢，購買價
格按照市場價格雙方協商定價，但目前房地產行業價格走勢尚不明朗，如遇未來
房產價格大幅下跌，則本次購買的國典大廈就存在價值減少的風險。
釋 義
在本報告中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
公司、本公司或中色股份 指 在中國有色金屬建設股份有限公司
本報告書 指 《中國有色金屬建設股份有限公司重大資產購買報告書
（草案）》
中色集團 指 中國有色礦業集團有限公司
國電公司 指 北京國電房地產開發有限公司
國典大廈 指 北京國電房地產開發有限公司開發的位于北京市朝陽區
安定路12號地塊上的商業物業，包括商業、辦公用房及
地下車庫
/ 本公司以40,500萬元購買國典大廈剩余部分房屋（建筑
本次重大資產購買本次 指
面積26,550.09平方米），以及上述房屋內部為上述房屋
資產購買/本次交易
單獨使用的全部設施設備、地下一層餐廳、自行車車庫、
其余不能列入分攤面積又無法辦理獨立產權的小庫房（建
筑面積共為2,085.31平方米）、國典大廈外部的全部構
筑物和設施等。
/ 本公司以50,000萬元購買國典大廈北樓4層（含）以上
前次資產購買前次交易 指
的全部建筑面積（建筑面積23,583.56平方米）及國典大
廈地下2層至地下4層的車庫（建筑面積15,210.01平方
米）
獨立財務顧問/廣發證券 指 廣發證券股份有限公司
乾坤律師所 指 北京乾坤律師事務所
評估機構/岳華會計師事 指 岳華會計師事務所有限責任公司，該公司現已更名為中瑞
務所
岳華會計師事務所有限責任公司
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司法》 指 中華人民共和國公司法
《證券法》 指 中華人民共和國證券法
105號《通知》/《通知》 指 中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若
干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）
第一節本次重大資產購買概述
一、本次重大資產購買行為簡述
（一）前次資產購買情況
2007年9月10日，本公司與國電公司簽署了《北京市商品房預售主合同》，
本公司以50,000萬元購買國典大廈北樓4層（含）以上的全部建筑面積（建筑面
積23,583.56平方米）及國典大廈地下2層至地下4層的車庫（建筑面積15,210.01
平方米）。
2007年9月28日，本公司第四屆董事會第四十九次會議審議通過了《關于購
買國典大廈的議案》，購買價款50,000萬元已于2007年12月18日支付完畢。
（二）本次資產購買情況
2008年3月19日，本公司與國電公司簽署了《北京市商品房預售主合同》，
本公司以40,500萬元購買國典大廈剩余部分房屋（建筑面積26,550.09平方米），
以及上述房屋內部為上述房屋單獨使用的全部設施設備、地下一層餐廳、自行車
車庫、其余不能列入分攤面積又無法辦理獨立產權的小庫房（建筑面積共為
2,085.31平方米）、國典大廈外部的全部構筑物和設施等。
2008年3月19日，本公司第四屆董事會第五十八次會議審議通過了《關于購
買國典大廈的議案》。
（三）本次交易構成重大資產購買
本次資產購買與前次資產購買所涉及的資產均為商業性房產，屬“同一或相
關資產”，根據《公司法》、證監會105號文、105號文補充解釋等法律法規的規
定，本次資產購買與前次資產購買時間間隔少于12個月，交易金額合并計算為
90,500萬元，占本公司截止2006年12月31日經審計合并報表凈資產132,100萬元
的68.51%，本次交易構成重大資產購買。
本次資產購買須經證監會審核無異議，并提交本公司股東大會審議通過后方
可生效。
二、本次重大資產購買的背景
（一）本次資產購買與前次資產購買的關系
本次資產購買與前次資產購買在交易主體、交易性質和交易標的物方面基本
相同，存在一定的關聯性。
本次資產購買與前次資產購買的出售方均為國電公司，購買方均為中色股
份；兩次交易的合同性質均屬買賣辦公樓層及相關建筑物的所有權，交易資產分
屬國典大廈的不同樓層及其相關組成部分。兩次交易的時間相隔約為6個月。
（二）本次資產購買的原因
1、本次資產購買前公司已基本解決了前次資產購買時資金比較緊張的問題
前次資產購買發生時，正值公司收購中色集團凱豐資源控股有限公司和沈陽
冶金機械有限公司股權、增資重組赤峰白音諾爾鉛鋅礦等項目，公司急需籌集大
量資金確保上述主營業務收購項目的順利進行，面臨的資金安排壓力比較大，無
力購買國典大廈整棟樓層。
2、本次交易前第三方已經退出擬購買國典大廈部分樓層的競爭
前次購買國典大廈交易發生時，正值出售方國電房地產公司與第三方就本次
交易標的物進行協商談判。但本次交易前，第三方因資金短缺已經退出購買國典
大廈部分樓層的競爭，中色股份有了繼續購買國典大廈整棟大樓的機會和條件。
3、本次交易與前次交易的共同完成，可以使公司單獨擁有國典大廈整棟樓
層的所有權。不僅符合公司長遠發展的需求，而且有利提升公司形象
截止2007年底，隨著公司前述主營業務收購項目的順利實施，公司資產規模
和主營業務飛速發展壯大，特別是隨著公司逐步向資源型企業轉型這一戰略目標
的實施，購買設施設備齊全、辦公區域集中、獨立、一體的辦公大樓才能夠滿足
公司現在及日后對辦公區域逐步擴大的需求，符合公司長遠發展規劃。同時，交
易行為不僅可能使公司固定資產升值，而且更有助于提升公司形象。
三、本次重大資產購買的有關當事人
1、資產購買方
中文名稱：中國有色金屬建設股份有限公司
法定代表人：羅濤
辦公地址：北京市海淀區復興路戊12號恩菲科技大廈5樓
聯系人：杜斌、朱冬來
電 話：010-63955911
傳 真：010-63965364
2、資產出售方
中文名稱：北京國電房地產開發有限公司
法定代表人：徐京付
辦公地址：北京市朝陽區安定路12號5號樓
聯系人：馬駿
電 話：010-64435696
傳 真：010-64435589
3、財務顧問
中文名稱：廣發證券股份有限公司
法定代表人：王志偉
辦公地址：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室
聯系人：陳德兵、馬肅爽
電 話：010-68083328
傳 真：010-68083351
4、律師機構
中文名稱：北京市乾坤律師事務所
負責人：琚存旭
辦公地址：北京市朝陽區東直門外大街23號東外外交辦公大樓301室
聯系人：舒建仁 秦青
電 話：010-85321691
傳 真：010-85321689
5、資產評估機構
中文名稱：岳華會計師事務所有限責任公司
法定代表人：李延成
辦公地址：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈B1608
聯系人：王晶
電 話：010-84584415
傳 真：010-84584415-1041
四、本次重大資產購買的原則
在本次重大資產購買具體實施過程中，本公司將堅持以下原則：
（一）遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；
（二）“公開、公平、公正”以及“誠實信用、協商一致”的原則；
（三）維護公司全體股東的合法權益，特別是中小股東利益的原則；
（四）本次購買的資產應符合國家產業政策及公司可持續發展潛力。
（五）購買的資產符合中色股份總體發展戰略及經營方針，有利于公司短期
利益與中長期利益協調一致的原則；
第二節本次重大資產購買交易雙方情況
(一)本次重大資產購買方
本次資產購買方為中國有色金屬建設股份有限公司，其基本情況分別如下：
1、中國有色金屬建設股份有限公司
（1）公司簡況
中文名稱：中國有色金屬建設股份有限公司
英文名稱：China Nonferrous Metal Industry’s Foreign
Engineering and Construction Co., Ltd.
英文縮寫：NFC
法定代表人：羅濤
董事會秘書：杜斌
公司辦公地址：北京市海淀區復興路戊12號恩菲科技大廈5樓
郵政編碼：100038
電 話：010-63955911
傳 真：010-63965364
公司網址：http://www.nfc.com.cn
電子信箱：nfc@nfc.com.cn
年報披露報刊：中國證券報
年報登載網址：http：//www.cninfo.com.cn
上市地：深圳證券交易所
股票代碼：000758
公司法人營業執照注冊號：1000001000126
公司稅務登記號碼：110106100001262
主營業務：承包本行業國外工程，境內外資工程；承包工程所需的設備、材
料的出口；開發國內外鋁、鋅為主的有色金屬資源；國外有色金屬工程的咨詢、
勘測和設計等。
（2）歷史沿革
中國有色金屬建設股份有限公司于1997年經中國有色金屬工業總公司中色
研字(1997)0060號及中華人民共和國國家經濟體制改革委員會體改生(1997)20
號文批準，由中國有色礦業集團有限公司作為獨家發起人，以募集方式設立的股
份有限公司。公司設立時股本總額14,000萬股。
公司董事會1997年8月26日及臨時股東大會1997年10月4日分別通過
決議，并經北京市證券監督管理委員會京證函(1997)66號文批復，以1997年6月
30日總股本14,000萬股為基數，每10股轉增6股，共轉增8,400萬股，轉增
后的股本為22,400萬股。
公司董事會1999年4月26日及本公司股東大會1999年6月2日分別通過
決議，1998年度利潤分配以1998年末總股本22,400萬股為基數，向全體股東
按每10股送紅股2股，共送紅股4,480萬股；以1998年末總股本22,400萬股為
基數，向全體股東按每10股轉增4股，共轉增8,960萬股。實施送股、轉增股
本后的股本為35,840萬股。
公司經中國證監會證監公司字[2000]218號文批復，于2001年2月實施了
2000年度配股方案，國有法人股放棄了此次配股權，向社會公眾股配售2,880萬
股，配股后的股本為38,720萬股。
公司董事會和股東大會分別于2004年3月31日和2004年5月18日審議
通過，以2003年末總股本38,720萬股為基數，向全體股東按每10股轉增5股，
共轉增19,360萬股。轉增后的股本為58,080萬股。
（3）主要財務數據
1）資產負債表主要數據（2004、2005、2006年數據已經審計、2007年三季
度數據未經審計）：
合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總額 458,976.13 328,512.16 265,809.03 230,605.40
負債總額 263,590.66 157,254.88 134,503.71 112,671.14
股東權益* 154,843.26 132,099.64 121,393.49 110,485.55
*未包含少數股東權益
母公司報表主要數據
單位：萬元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總額 333,456.29 270,781.09 236,928.62 200,022.10
負債總額 170,069.33 128,355.24 107,615.03 88,069.06
股東權益 163,386.96 142,425.85 129,313.59 111,953.04
2）利潤表主要數據（2004、2005、2006年數據已經審計、2007年三季度數
據未經審計）：
合并利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 325,829.23 229,790.41 103,528.54 75,567.45
主營業務利潤 58,850.96 79,589.27 20,032.65 14,155.00
利潤總額 59,027.16 68,945.34 27,867.56 19,389.52
凈利潤* 25,729.84 33,211.34 17,901.71 13,985.34
*未包含少數股東損益
母公司報表主要數據
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 221,842.88 185,613.12 92,455.11 59,190.09
主營業務利潤 32,396.52 15,895.58 17,887.61 13,068.31
利潤總額 32,534.65 44,937.41 32,405.66 20,560.77
凈利潤 23,885.14 35,733.19 24,337.39 15,497.46
3）現金流量表主要數據（2004、2005、2006年數據已經審計、2007年第三
季度數據未經審計）：
合并現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
經營活動現金流量 5,315.72 20,460.78 31,994.78 -26,795.19
投資活動現金流量 -36,441.06 -9,304.27 8,532.32 10,489.87
籌資活動現金流量 41,363.97 -5,647.87 -10,259.53 39,452.59
現金流合計 8,769.43 4,627.38 29,717.03 23.149.87
母公司報表主要數據
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
經營活動現金流量 -29,969.00 7,713.22 33,028.33 -26,508.55
投資活動現金流量 -15,127.27 5,004.19 11,307.17 17,868.03
籌資活動現金流量 63,928.67 -26,015.72 -13,078.32 30,255.34
現金流合計 17,558.76 -14,077.86 30,708.35 21,617.45
（4）公司的股權結構和前十名股東
截止2007年10月8日，中色股份的股權結構如下：
股份名稱及類別 持股數（股） 比例(%)
一、有限售條件股份合計 209,812,487 36.124
1、國有法人持股 193,651,875 33.342
2、境內非國有法人持股 16,108,125 2.773
3、境內自然人持股 52,487 0.009
二、無限售條件股份 370,987,513 63.875
合計 580,800,000 100.00
截止2007年9月28日，中色股份的前十名股東如下：
股東名稱 持股數（股） 比例（%）
中國有色礦業集團有限公司 193,651,875 33.35
萬向資源有限公司 45,148,125 7.78
中國農業銀行-大成創新成長
25,800,000 4.45
混合型證券投資基金
中國銀行-嘉實穩健開放式證
13,114,888 2.26
券投資基金
中國建設銀行-華寶興業行業
12,001,320 2.07
精選股票型證券投資基金
中國農業銀行-鵬華動力增長
12,000,000 2.07
混合型證券投資基金
上海浦東發展銀行-廣發小盤
6,813,185 0.0118
成長股票型證券投資基金
中國工商銀行-匯添富均衡增
6,548,780 0.0113
長股票型證券投資基金
中國農業銀行-東吳價值成長 5,299,303 0.0092
9
雙動力股票型證券投資基金
中信證券-建行-中信證券股債
5,200,000 0.0090
雙贏集合資產管理計劃
（5）公司控股股東情況
截止本報告簽署之日，公司控股股東人數為中國有色集團，該公司為國有
獨資企業，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會，該公司基本情況如下：
該公司法定代表人為羅濤，注冊資本為649,970千元，國有獨資企業，成立
于1997年，注冊地址為北京市復興路乙12號，辦公地址為北京市豐臺區西客站南
廣場中國有色大廈四層。主要業務為：國內外金屬礦山的投資及經營管理；承擔
有色金屬工業及其他各類型工業、能源、交通、公用、民用、市政及機電安裝工
程建設項目的施工總承包；公路、鐵路、橋梁、水電工程項目的承包；房地產開
發與經營；供電設備和自動化設備的研制、開發和銷售；自營和代理除國家組織
統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進出口商品以外的其它商
品及技術的進出口業務；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉
口貿易；承包境外工程的境內國際招標工程；對外派遣各行業的勞務人員（不含
海員）；與上述業務相關的技術咨詢和技術服務；汽車倉儲、展覽展示；汽車（其
中小轎車直接銷售給最終用戶）的銷售。
控股股東與實際控制人之間的產權和控制關系的方框圖如下：
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國有色礦業集團有限公司
33.34%
中國有色金屬建設股份有限公司
（6）公司組織結構圖
10
中國有色金屬建設股份有限公司
股東大會
董事會
監事會
董事會秘書總經理
副總經理、財務總監
總人財審質信實商貿海
經力務計量息業運易外
理資部部管檔投中中工
辦源理案資心心程
公部部中發部
室心展
部
蒙赤中廣北北四四中北菲
古峰國東京京川川色京律
鑫中瑞珠市中瀘敘國中賓
都色林江中色州永際色建
礦庫工稀色建黃黃氧金金
業博程土安設浦浦化屬發
有紅技有廈機電煤鋁資展
限燁術限物電力業開源公
公鋅有公業設有有發有司
司業限司管備限限有限
有公理有公公限公
限司有限司司公司
公限公司
司公司
司
(二)本次重大資產出售方
1、基本情況
11
出售方：北京國電房地產開發有限公司
法定代表人：徐京付
注冊資本：6000萬元
注冊地址：北京市朝陽區安定路12號5號樓
公司法人營業執照注冊號：110000005119359
公司稅務登記號碼：110106633694567
主營業務：房地產項目開發，銷售商品房；房地產信息咨詢；銷售金屬材料、
建筑材料；自有房屋的物業管理等。
2、與中色股份之間的股權或者控制關系
中色股份與資產出售方國電公司不存在股權或者控制關系。
3、股權結構及實際控制人
國電公司于1997年11月成立，是北京能源投資（集團）公司和北京國際電力
開發投資投資公司物資貿易公司共同出資設立的國有房地產企業。目前股東結構
為：天創置業股份有限公司和北京國際電力開發投資公司物資貿易公司，持股比
例分別為90％和10％。
4、組織結構
國電公司實行董事會領導體制，重大事項由董事會討論決定。董事會由五人
組成，選舉董事長一名。國電公司設總經理由董事會聘任，對董事會負責。國電
公司下設開發部、工程部、概預算部、財務部、辦公室、資產運營部等共7個業
務及行政部室。
12
總經理
副總經理三總師
辦財工預前銷資
公程算期售產
室務部合策部運
部同劃營
部部部
5、主要業務最近三年發展狀況
2005年，國電公司總投資額是18,986萬元，全年完成銷售合同額是70,230
萬元。
2006年，國電公司實現投資額是36,000萬元，全年完成銷售合同額是2,153
萬元。
2007年，國電公司實現投資額10,600萬元，全年完成銷售合同額54,775萬元。
6、最近一年的財務數據
（1)資產負債表主要數據(2007年數據未經審計）:
資產負債表主要數據
單位:萬元
項目2007年
資產總額48,447.36
負債總額32,862.10
股東權益15,585.26
（2)利潤表的主要數據(2007年數據未經審計):
利潤表的主要數據
單位：萬元
項目2007年
13
業務收入 85,903.69
業務利潤 14,572.31
利潤總額 14,570.42
凈利潤 9,684.11
（3)現金流量表的主要數據(2007年數據未經審計):
現金流量表的主要數據
單位:萬元
項目 2007年
經營活動現金流量 30,205.03
投資活動現金流量 -328.04
籌資活動現金流量 -26,645.35
現金流合計 3,231.65
7、向中色股份推薦董事及管理人員情況
國電公司不存在向中色股份推薦董事及管理人員的情況。
8、涉及訴訟及處罰的情況
最近五年之內，國電公司未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也
沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
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第三節本次重大資產購買交易標的情況
一、國典大廈項目情況
本公司重大資產購買的標的資產為位于北京市朝陽區安定路12號的國典大
廈。為建設國典大廈，國電公司取得了京發改[2004]653號《關于開發建設國典
華園三期——國典大廈項目建議書（代可行性研究報告）的批復》，該文件顯示：
同意國電公司開發建設國典華園三期——國典大廈工程，建設地點位于北京市朝
陽區安定路12號，總建筑面積為50,177平方米，建設內容為商業服務業；總投資
估算為29,000萬元，批復有效期為2年。
國電公司還與土地出讓方簽署了京地出【合】字（2004）第1111號《北京市
國有土地使用權出讓合同》，取得了編號為京朝國用（2005出）第0344號的《國
有土地使用證》，該證件顯示：土地使用權人：北京國電房地產開發有限公司；
座落：朝陽區安定路12號；圖號：I－1－3－【5】；地類（用途）：商業、辦公、
地下車庫；使用權類型：出讓；商業終止日期：2044年8月23日；辦公、地下車
庫終止日期：2054年8月23日；使用權面積：9,413.17平方米；其中，獨用面積：
9,413.17平方米。發證日期：2005年6月9日。
2000年3月23日，北京市城市規劃管理局于向國電公司頒發了2000－規地字
0071號《建設用地規劃許可證》。
2005年4月28日，北京市規劃委員會向國電公司頒發了2005規（朝）建字0192
號《建設工程規劃許可證》。
2005年7月27日，北京市建設委員會向國電公司頒發了00（建）2005.1626
號《建筑工程施工許可證》。
國電公司還取得了編號為京房售證字（2006）313號的《北京市商品房預售
許可證》。
出售方國電公司出具書面保證：國典大廈及相應范圍內的土地使用權的產權
清晰，不存在債權債務糾紛，未設定任何抵押、擔保、或其他權利負擔，如因此
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發生任何第三方主張權利、訴訟、仲裁、司法強制執行或其他重大爭議事項等情
形，影響公司對國典大廈的合法權益，國電公司將承擔全部法律責任。
二、國典大廈的評估情況
為中色股份擬收購資產提供價值咨詢意見，岳華會計師事務所有限責任公司
對本次購買標的與前次購買標的資產國典大廈進行了整體評估，于2007年8月31
日出具了岳評報字[2007]A099號《中國有色金屬建設股份有限公司擬收購國典大
廈項目資產評估報告書》，摘要如下：
1、委托方及資產占有方
委托方：中國有色金屬建設股份有限公司
資產占有方：北京國電房地產開發有限公司
2、評估對象：中國有色金屬建設股份有限公司擬收購的北京國電房地產開發公
司所擁有的，位于北京市朝陽區安定路12號國典大廈的物業（包括停車位327個；
底商8,868.12㎡；寫字樓41,265.53㎡）
3、評估目的：為中國有色金屬建設股份有限公司擬收購資產提供價值咨詢意見。
4、評估基準日：2007年8月15日。
5、評估方法：市場法、收益法
6、評估結論：中國有色金屬建設股份有限公司委估的位于北京市朝陽區安定路
12號國典大廈的物業（包括停車位327個；底商8,868.12㎡及寫字樓41,265.53
㎡，），在評估基準日2007年8月15日的評估價值為985,462,000.00元。
國典大廈評估結果匯總表
序號 層數 用途 建筑面積 評估單價 總價（元） 備注
1 -2層～-4層 停車位 327(個) 168,000.00元/個 54,936,000.00
2 1層～3層 底 商 8,868.12(㎡) 34,200.00元/㎡ 303,289,704.00
3 4層～15層 寫字樓 41,265.53(㎡) 15,200.00元/㎡ 627,236,056.00
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合 計 985,461,760.00
取整，即國典大廈評估總價為985,462,000.00元。
7、評估報告書成立的前提條件和假設條件：
本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，在產權利益主體變動、委
估資產有效、持續使用的前提下，根據公開市場原則確定的現行公允價值，沒有
考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，亦未考慮特殊的交易方可能追加付出的價
格等對評估價值的影響，同時，本評估結論也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化
以及遇有自然力和其他不可抗力對委估資產價值的影響。
當前述條件以及評估原則等其他情況發生變化時，本評估結論一般會失效。
本評估報告的作用依照法律法規的有關規定發生法律效力。
本評估報告書僅供委托方為本評估報告書所列明的評估目的以及報送有關資
產評估主管機關審查使用。
本評估報告含有若干備查文件，備查文件是構成本報告之重要組成部分，與
本報告正文具有同等法律效力。
本評估結論的有效使用期限。根據國家現行規定，本資產評估報告書有效使
用期限為一年，自評估基準日2007年8月15日起計算。
三、資產運營狀況
國典大廈為國電公司開發的新建商業房地產項目，截止本報告書簽署日，前
次購買的國典大廈部分樓層已經交付本公司，但因正在裝修尚未投入使用。
四、擔保、抵押、涉及資產訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重
大爭議的事項
出售方國電公司出具書面保證：國典大廈及相應范圍內的土地使用權的產權
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清晰，不存在債權債務糾紛，未設定任何抵押、擔保、或其他權利負擔，如因此
發生任何第三方主張權利、訴訟、仲裁、司法強制執行或其他重大爭議事項等情
形，影響公司對國典大廈的合法權益，國電公司將承擔全部法律責任。
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第四節重大資產購買合同的主要內容
公司分別于2007年9月10日和2008年3月19日與國電公司簽署了購買國
典大廈的北京市商品房預售主合同》，合同的主要內容如下：
一、前次資產購買合同的主要內容
（一）標的資產
1、下列可以形成產權的房屋的所有權及房屋內部的設施設備的所有權：
（1）北樓：建筑面積為23,586.56平方米，構成情況為：國典大廈北樓4
層（含以上）的全部建筑面積；
（2）車庫：建筑面積為15,210.01平方米，構成情況為：國典大廈地下2
層至地下4層的車庫；
（3）上述房屋內部為上述房屋單獨使用的全部設施設備；
2、下列共用部位、共用房屋及共用設施設備、相關建筑面積、構筑物的共有權
（中色股份依據上述可以形成產權房屋的建筑面積在國典大廈全部產權面積中
的比例享有共有權）：
（1）國典大廈內為全部業主使用的共用部位、共用房屋及共用設施設備；
（2）國典大廈內部其他不能形成獨立產權又無法列入分攤的建筑面積包括
地下一層餐廳、自行車車庫以及其余不能列入分攤的面積又無法辦理獨立產權的
小庫房，建筑面積共為：2,574.46平方米；
（3）為國典大廈全體業主使用的國典大廈外部的全部構筑物和設施，包括
但不限于大門、建筑外綠地、車庫出入口防雨罩等。
（二）交易價格及定價依據
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雙方依照商品房銷售的市場價格，并經共同協商后確定：上述標的的總價值
人民幣50,000萬元，其中：北樓的價值為人民幣40,000萬元；地下車庫的價值
為人民幣10,000萬元，上述房屋占用范圍內的可以獨立使用的設施設備的價值
以及其他共用部位、共用房屋及共用設施設備、相關建筑面積、構筑物的共有權
所對應的價值已經包含在上述價款當中。國電公司不另行收取轉讓價款。
（三）轉讓價款的支付
雙方確認，購房款的付款方式為：
1、雙方同意，中色股份在本合同正式生效后的三個工作日內向國電公司支
付人民幣壹億伍仟萬元（小寫：15,000萬元）作為上述標的物的首期房款；
2、中色股份將在本合同生效后，以北樓的房屋所有權、車庫的所有權和其
對應范圍內的國有土地使用權為抵押向中色股份所選定的銀行申請辦理貸款手
續，用以支付中色股份購買上述標的物的剩余款項人民幣叁億伍仟萬元（小寫：
35,000萬元）。
3、在北樓、車庫的產權辦理完畢并進行抵押登記之前，國電公司同意為上
述貸款的還款提供連帶責任保證。
4、雙方將積極努力，促使貸款銀行在國電公司收到第一筆購房款后60個工
作日內辦理完畢銀行貸款手續。如果由于不可歸責于合同雙方的原因，導致中色
股份的貸款手續未能在本條約定的時間內辦理完畢，則任何一方都有權解除本合
同項下標的的買賣關系，并共同及時辦理預售登記的相關撤銷手續。
（四）合同生效的條件
雙方約定，《商品房預售主合同》自雙方簽字蓋章之日起成立，經中色股份
的董事會或者股東大會批準之日生效。
（五）購買標的的交付及過戶
在中色股份將北樓、地下車庫的價款全部支付完畢后，國電公司應當將北樓
和地下車庫的使用權交付中色股份；可以形成產權的房屋內的可以獨立使用的設
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備的所有權在國電公司向中色公司交付的同時轉移至中色股份。
二、本次資產購買合同的主要內容
（一）購買標的
1、下列可以形成產權的房屋的所有權及房屋內部的設施設備的所有權：
（1）南樓07：建筑面積為1,643.78平方米，構成情況為：國典大廈南樓
第7層整層（自然層為第6層）；
（2）南樓06：建筑面積為1,640.44平方米，構成情況為：國典大廈南樓
第6層整層（自然層為第5層）；
（3）南樓：建筑面積為14,397.75平方米，構成情況為：國典大廈南樓4
層(含)以上的南樓辦公部分（除自然層第5層、自然層第6層以外）；
（4）商業：建筑面積為8,868.12平方米，構成情況為：國典大廈1層、
2層、3層的商業面積；
（5）上述房屋內部為上述房屋單獨使用的全部設施設備；
2、下列共用部位、共用房屋及共用設施設備、相關建筑面積、構筑物的共有權
（依據上述可以形成產權房屋的建筑面積在國典大廈全部產權面積中的比例享
有共有權）：
（1）國典大廈內為全部業主使用的共用部位、共用房屋及共用設施設備；
（2）國典大廈內部其他不能形成獨立產權又無法列入分攤的建筑面積包
括地下一層餐廳、自行車車庫以及其余不能列入分攤的面積又無法辦理獨立
產權的小庫房，建筑面積共為：2,085.31平方米；
（3）為國典大廈全體業主使用的國典大廈外部的全部構筑物和設施，包
括但不限于大門、建筑外綠地、車庫出入口防雨罩等。
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（二）交易價格和定價依據
雙方依照商品房銷售的市場價格，并經共同協商后確定：中色股份購買本協
議第一條所述標的的總價值為人民幣肆億零伍佰萬元（小寫：40,500萬元）。
上述房屋占用范圍內的可以獨立使用的設施設備的價值以及其他共用部位、共用
房屋及共用設施設備、相關建筑面積、構筑物的共有權所對應的價值已經包含在
上述價款當中。國電公司不另行收取轉讓價款。
（三）轉讓價款的支付
雙方確認，購房款的付款方式為：
1、雙方同意，中色股份在本合同正式生效后的三個工作日內向國電公司支
付人民幣壹億貳仟壹佰伍拾萬元（小寫：12,150萬元）作為上述標的物的首期
房款；
2、中色股份將在本合同生效后，以南樓06、南樓07、南樓以及商業的房屋
所有權和其對應范圍內的國有土地使用權為抵押向中色股份所選定的銀行申請
辦理貸款手續，用以支付中色股份購買上述標的物的剩余款項人民幣貳億捌仟叁
佰伍拾萬元（小寫：28,350萬元）。
3、在南樓06、南樓07、南樓以及商業的產權證辦理完畢并進行抵押登記之
前，國電公司同意為上述貸款的還款提供連帶責任保證。
4、雙方將積極努力，促使貸款銀行在國電公司收到第一筆購房款后60個工
作日內辦理完畢銀行貸款手續。如果由于不可歸責于合同雙方的原因，導致中色
股份的貸款手續未能在本條約定的時間內辦理完畢，則任何一方都有權解除本合
同項下標的的買賣關系，并共同及時辦理預售登記的相關撤銷手續。
（四）合同生效條件
雙方約定，《商品房預售主合同》自雙方簽字蓋章之日起成立，在同時滿足
如下條件之日起生效：
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1、辦理完畢購買標的的預售登記備案手續；
2、取得中國證券監督管理委員會審核無異議的相關文件；
3、經中色股份股東大會審議批準。
（五）購買標的的交付及過戶
1、雙方約定，在合同約定的總價款全部支付完畢后，出售方國電房地產公
司將全部標的物交付給中色股份。
2、初始登記
出售方國電房地產公司應當在2008年9月20日前，取得購買標的所在樓棟
的權屬證明。如因國電房地產公司的責任未能在本款約定期限內取得該商品房所
在樓棟的權屬證明的，雙方同意，中色股份有權退房。若中色股份退房，國電房
地產公司應當自退房通知送達之日起30日內退還全部已付款，并按照中色股份
全部已付款的1％向中色股份支付違約金。若中色股份不退房，合同繼續履行，
自國電房地產公司應當取得該購買標的所在樓棟的權屬證明期限屆滿之次日起
至實際取得權屬證明之日止，國電房地產公司應當按日計算向中色股份支付全部
已付款萬分之壹的違約金，并于國電房地產公司實際取得權屬證明之日起30日
內向中色股份支付。
3、轉移登記
購買標的交付使用后，中色股份同意委托國電房地產公司向權屬登記機關申
請辦理房屋權屬轉移登記,國電房地產公司不收取任何委托費用。如因國電房地
產公司的責任，中色股份未能在交付之日起720日內取得房屋所有權證書的，雙
方同意，中色股份有權退房。中色股份退房的，國電房地產公司應當自退房通知
送達之日起30日內退還中色股份全部已付款，并按照中國人民銀行同期固定資
產貸款利率付給利息。中色股份不退房的，自中色股份應當取得房屋所有權證書
的期限屆滿之次日起至實際取得房屋所有權證書之日止，國電房地產公司按日計
算向中色股份支付全部已付款萬分之壹的違約金，并于中色股份實際取得房屋所
有權證書之日起30日內由國電房地產公司支付。
此外，該《商品房預售主合同》還就標的物面積差異的處理、標的物及設施
設備的保修、物業管理和業主公約等內容做出了詳細約定。
第五節與本次重大資產購買有關的其他安排
一、資產購買的資金來源
（一）前次資產購買的資金來源
前次資產購買涉及金額為50,000萬元，根據公司當時的資金狀況，公司以
自有資金支付15,000萬元，以銀行貸款支付剩余35,000萬元。根據2007年9
月10日本公司與國電公司簽訂的《北京市商品房預售主合同》相關內容，國電
公司將在本公司購買的國典大廈北樓、車庫的產權辦理完畢并進行抵押登記之
前，為上述銀行貸款的還款提供連帶責任保證。
（二）本次資產購買的資金來源
本次資產購買涉及金額為40,500萬元，公司擬以自有資金支付12,150萬元，
以銀行貸款支付剩余28,350萬元。根據2008年3月19日本公司與國電公司簽
訂的《北京市商品房預售主合同》相關內容，國電公司將在本公司購買的國典大
廈南樓06、南樓07、南樓以及商業的產權辦理完畢并進行抵押登記之前，為上
述銀行貸款的還款提供連帶責任保證。
二、其他安排
本次重大資產購買事項不涉及土地租賃及有關人員安置等情況。
第六節本次重大資產購買的合規合法性分析
本次重大資產購買行為符合證監會105號《通知》的要求
一、重大資產購買實施后，中色股份仍然具備股票上市條件
1、本次重大資產購買后，本公司總股本維持不變，為58,080萬股，不少于
人民幣5,000萬元。
2、重大資產購買后本公司社會公眾股不少于其發行股本總額的25%；持有股
票面額達人民幣1,000元以上的股東人數不少于1,000人。
3、本公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
因此，本公司在重大資產購買實施后，仍然具備股票上市條件。
二、重大資產購買實施后，中色股份具備持續經營能力
本次重大資產購買的標的為房產，重大資產購買完成后，中色股份的主營業
務沒有發生變化。由于本次購買的標的資產地理位置優越，升值潛力大，發展前
景良好，且資產質量優良，本次資產購買完成后，將對公司的業務經營產生積極
影響，同時有助于快速提升公司形象。因此，本次資產購買完成后，公司具備持
續經營能力。
三、本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾
紛的情況
本次重大資產購買涉及的國典大廈已辦理土地使用證，房屋產權證雖未辦
理，但其資產權屬清晰，不存在爭議。
因此，重大資產購買所涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。
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四、本次重大資產購買不存在明顯損害上市公司和全體股東利益
的其他情形
本次重大資產購買是按照相關法律法規的規定依法進行，公司董事會已批準
購買方案，并聘請有關中介機構根據有關規定出具評估、法律、財務顧問等相關
報告，并按程序報政府監管部門審核。本次資產購買不涉及關聯交易，不產生同
業競爭。重大資產購買實施后，公司的規模及形象得到提升，符合中色股份全體
股東的最大利益。
因此，本次重大資產購買不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情
形。
綜上所述，本次重大資產購買行為符合證監會105號《通知》的要求。
第七節 本次重大資產購買對公司的影響
一、對公司資產狀況的影響
（一）對資產負債結構的影響
2006年公司合并資產總額為333,194.74萬元，負債總額為157,954.43萬
元，資產負債率為47.41%。鑒于前次資產購買中公司已申請35,000萬元銀行貸
款，且本次資產購買擬申請28,350萬元銀行貸款。在其他條件不變的情況下，
前次資產購買及本次資產購買行為將影響公司資產總額增加63,350萬元，負債
總額增加63,350萬元（長期負債），影響公司資產負債率增加8.40%。
（二）對償債能力的影響
2006年公司的流動比率為1.91，速動比率為1.60。前次資產購買及本次資
產購買行為將影響流動比率變為1.66，速動比率變為1.35。此外，前次資產購
買及本次資產購買的貸款行為預計將使公司財務費用增加4,412.96萬元/年（根
據中國人民銀行2007年12月21日公布的5年期基準貸款利率7.74%下浮10%
計算，該計算金額未考慮到利息的資本化）。
2005年公司經審計的合并凈利潤為17,901.71萬元；2006年公司經審計的
合并凈利潤為33,211.34萬元，較2005年增長85.52%；2007年10月29日，公
司發布業績預增公告，預計公司2007年全年凈利潤較2006年增長50%-100%（預
計業績未經注冊會計師預審計）。
雖然前次資產購買及本次資產購買將使短期償債能力有所減弱，且會增加公
司財務費用支出，但是公司近年凈利潤保持較快增長，預計公司能夠保持財務穩
健。并且前次資產購買及本次資產購買后，公司擁有國典大廈產權將提升公司形
象，對公司海外工程承包業務的發展起到間接的促進作用。
（三）對凈資產收益率的影響
鑒于公司擬以部分貸款解決前次資產購買及本次資產購買的資金來源，進而
將使公司財務費用增加，國典大廈投入使用后將增加折舊費用，在其他條件不變
的情況下，預計將對凈資產收益率起到一定負面影響。
二、其他事項對公司的影響
鑒于本次資產購買面臨一些不確定因素，其對公司影響詳見本報告書第九
節“風險因素”部分內容。
第八節其他事項說明
1、本公司在重大資產購買實施后，不會影響本公司的法人治理結構，本公
司與實際控制人及其關聯企業之間在人員、資產、財務上完全分開，具有獨立經
營能力。本公司與交易對方不存在關聯關系，重大資產購買不屬于關聯交易。
2、本公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也不
存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
第九節特別風險提示
本公司就此次重大資產購買，提醒投資者重點關注以下風險。
1、本次重大資產購買實施不確定的風險
根據證監會105號《通知》規定，本次交易構成重大資產購買行為，須經過
中國證監會審核無異議并經本公司股東大會審議批準后方能生效，本次重大資產
購買行為的最終實施存在一定的不確定性。
2、未進行盈利預測的風險
由于本次重大資產購買的標的資產為商業地產，主要用于公司的辦公條件改
善，因此，本公司無法對本次重大資產購買后的本年度及2009年度的盈利情況
進行預測，投資者應慎重分析本公司未來的經營情況及存在的經營風險。
3、財務費用和折舊增加的風險
前次資產購買及本次資產購買的貸款行為將增加公司的財務費用，國典大廈
投入使用后將增加折舊費用，預計將對凈資產收益率起到一定負面影響。
4、權屬證書的辦理風險
根據合同約定，購買國電大廈交付使用后，中色股份同意委托國電公司向權
屬登記機關申請辦理房屋權屬轉移登記。根據房地產行業的實際情況，中色股份
將在交付之日起720日內取得房屋所有權證書，但仍存在因國電公司的原因不能
及時獲得權屬證書的風險。
5、房地產行業價格下跌的風險
雖然本公司購買的國典大廈地理位置優越，具有一定的升值潛力，為了保證
購買價格的合理性，公司也聘請了評估機構出具評估報告提供價值咨詢，購買價
格按照市場價格雙方協商定價，但目前房地產行業價格走勢尚不明朗，如遇未來
房產價格大幅下跌，則本次購買的國典大廈就存在價值減少的風險。
第十節獨立董事及中介機構對重大資產購買的意見
一、獨立董事意見
公司本次重大資產購買是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行
的，交易行為符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和有關上市公司重大
資產購買的規定；本次重大資產購買體現了公開、公平、公正的原則，不存在侵
害公司利益的情形。公司本次購買國典大廈事項有利于公司的持續發展，有利于
保護全體股東尤其是中小股東的利益。
二、其他中介機構對本次重大資產購買的意見
（一）獨立財務顧問意見
本公司聘請了廣發證券作為本次重大資產購買的獨立財務顧問，廣發證券出
具了《獨立財務顧問報告》。
廣發證券認為：本次重大資產購買是在交易各方自愿、平等、公允、合法的
基礎上進行的，交易行為符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和有關上
市公司重大資產購買的規定；本次重大資產購買體現了公開、公平、公正的原則，
不存在損害中色股份及其全體股東的利益的情形。
（二）律師意見
本公司聘請了北京市乾坤律師所作為本次重大資產購買的法律顧問，乾坤律
師所出具了《法律意見書》。
乾坤律師所認為：本次重大資產購買交易雙方具備法律主體資格和從事本次
交易的行為能力，標的資產的權屬清晰，相關協議合法有效；本次交易涉及的債
權債務處理及其他權利、義務處理合法有效，現階段已履行了必要的授權、批準、
備案等法律程序，且不存在應披露而未披露的合同、協議或者安排；中色股份實
施本次重大資產購買行為符合《通知》的各項要求，在本次資產購買相關協議全
部生效后，本次重大資產購買的實施不存在法律障礙。
第十一節備查文件
1、中色股份第四屆董事會第四十九次、第五十八次會議決議
2、中色股份獨立董事意見函
3、中色股份與國電公司簽訂的《北京市商品房預售主合同》
4、岳華會計師事務所有限責任公司于2007年8月31日出具的岳評報字
[2007]A099號《中國有色金屬建設股份有限公司擬收購國典大廈項目資產評估
報告書》
5、廣發證券出具的《關于中國有色金屬股份有限公司重大資產購買之獨立
財務顧問報告》
6、北京市乾坤律師事務所關于中色股份重大資產購買的《法律意見書》
7、本公司2007年3季度季報、2006年、2005年和2004年年報
8、本報告披露日前12個月在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司
文件正本及公告原稿。
中國有色金屬建設股份有限公司
2008年3月19日
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