證券代碼:600284 證券簡稱:浦東建設
上海浦東路橋建設股份有限公司2007年度股東大會會議資料
上海浦東路橋建設股份有限公司
2007年度股東大會會議議程
會議時間：2008年3月27日上午9：00整
會議地點：上海浦東東方路899號上海浦東假日酒店
參加人員：公司董事、監事、高級管理人員
主持人： 葛培健董事長
一、 宣布會議出席人員情況；
二、 宣讀大會規定和表決辦法；
三、 審議議題：
1、葛培健作關于公司2007年度董事會工作報告；
2、王向陽作關于公司2007年度監事會工作報告；
3、王天平作關于公司2007年度財務決算的報告
4、王天平作關于公司2008年度財務預算的報告；
5、王天平作關于公司2007年度利潤分配預案的說明；
6、王天平作關于公司2008年度借款額度議案的說明；
7、王天平作關于與浦發財務公司簽訂銀企合作協議議案的說明；
8、常江作關于公司前次募集資金使用情況的說明；
9、儲怡作關于2008年會計師事務所聘任議案的說明；
10、常江作關于調整獨立董事津貼議案的說明；
11、常江作關于制定《獨立董事年報工作制度》議案的說明。
四、股東發言、提問；
五、推選監票人，股東對議案進行投票表決；
六、統計投票表決結果（休會）；
七、宣讀投票表決結果；
八、宣讀本次股東大會決議（草案）；
九、見證律師宣讀法律意見書；
十、宣布會議結束。
上海浦東路橋建設股份有限公司
董事會
二○○八年三月二十七日
議案之一
關于公司2007年度董事會工作報告
各位股東：
(一)管理層討論與分析
1、報告期內總體經營情況
報告期內，在董事會的領導下，公司上下團結一致，圍繞“做強主業，相關多元，
實現可持續發展”的戰略定位，堅持“以創新引領持續發展”的思路，搶抓“世博”發
展機遇，開展了一系列卓有成效的工作，較圓滿地完成了全年各項目標任務。
2007年度，公司完成營業收入86,872.51萬元，比去年同期減少1.48％；實現營業
利潤12,691.69萬元，比去年同期增長33.84％；實現凈利潤11,533.53萬元，比去年同
期增長52.47％，其中實現歸屬于母公司所有者的凈利潤11,233.72萬元，比去年同期增
長51.74％。
2、公司技術創新情況
2007年，公司積極倡導技術創新，并進一步推廣新技術新材料的應用。公司投入科
研經費428萬元，開展了“小粒徑瀝青混合料超薄層鋪裝”、“薄層‘白加黑’方案”、“水
泥路面加罩瀝青面層防止反射裂縫的關鍵技術研究”等近十項課題的研究。小粒徑薄層
GSOG白改黑技術在三林功能區世博配套項目推廣實施，“白改黑”技術成功應用于楊高路
大修項目以及排水性路面在世博園區的成功應用獲業主及國際專家好評。
2007年，公司獲得“高粘度瀝青改性劑生產裝置”、“橡膠粉瀝青生產裝置”和“彩
色瀝青生產裝置”三項實用新型專利，其中的“高粘度瀝青改性劑生產裝置”獲得發明
專利；通過2年一次的浦東新區企業技術開發機構的復審；道路工程技術應用中心被浦
東新區總工會命名為職工科技創新基地；自主研發的“高粘度瀝青改性劑（RST）”獲上
海市高新技術成果轉化項目認定；“多孔隙排水降噪瀝青路面工法”被評為上海市市級工
程建設工法，并推薦申報國家級工法。
3、履行社會責任情況
為股東、客戶、員工、社會、環境及其他利益相關者帶來更多的價值，真正實現企
業的可持續發展，促進社會的和諧進步，是企業應盡的社會責任。公司在近幾年的發展
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中，在注重自身業務發展、提升業績的同時，在履行社會責任方面也做出了持續的努力。
（1）盈利創新，服務客戶，合作共贏，尋求可持續發展
公司自成立以來，為追求企業可持續發展，一直努力探索轉變發展方式，在履行社
會責任中尋找新的盈利模式，在兼顧自身盈利與社會責任有機融合取得了突破。
公司努力追求利潤與責任兼顧，實現了BT項目投資與傳播BT理念的有機結合。公
司以上市為契機，創新盈利模式，以BT項目投資帶動施工主業，逐步由建筑施工商向投
資建筑商轉型，成功地融合了施工經營與資本經營。如今，BT模式已逐步成為政府引進
社會資本、進行基礎設施建設的有效手段，拓展了區域經濟發展思路，緩解了政府短期
資金壓力，加快了城市建設步伐。浦東建設按照國家區域經濟發展戰略，已延伸至江蘇、
浙江、安徽等地，以BT模式投資建設當地的市政道路和公路，實現了企業與政府的合作
共贏。公司與江蘇省無錫市惠山區人民政府合作的市政投資項目，堪稱采用BT投資建設
模式實現企業與政府合作的典范。
（2）技術創新，建優質工程，服務社會，打造優秀城市建設者
公司致力于技術創新，提供優質產品，服務回報社會。公司自主及合作開發了高性
能瀝青混凝土路面、改性瀝青路面、道橋銜接技術等，在新型路面材料研究、道路安全
性研究、鋪裝工藝研究方面具有明顯的優勢。公司承建的工程均吸收了國際最新的路面
材料研究成果和道路施工技術，領先的技術保證了公司承擔工程項目的高品質，多次榮
獲中國市政工程金杯獎、上海市政金杯獎、東方杯、白玉蘭獎、上海道路示范工程等榮
譽。
（3）保護環境，節約資源，與自然和諧相融
公司在經營建設過程中，在追求效益的同時，非常重視環境保護。
公司自主研發項目注重節能降耗、保護環境，并取得了多項研發成果，其中“高粘
度瀝青改性劑（RST）”獲上海市高新技術成果轉化項目認定；“多孔隙排水降噪瀝青路面
工法”被評為上海市市級工程建設工法，并推薦申報國家級工法。多項研發創新成果實
現產業化，體現了良好的環保效應和資源的充分利用。與上海浦東新區公路管理署合作
研發的“水泥路面加罩瀝青面層防止反射裂縫的薄層應力吸收層技術”，成功應用在楊高
路大修工程；“小粒徑瀝青混合料超薄層鋪裝的研究”實現了對閑置資源的有效利用，消
化了料場大量堆積的細集料，降低了養護建設成本；自主研發的“高粘度瀝青改性劑
（RST）”在世博園區的排水路面經過試攤鋪，達到國際領先水平，得到了相關專家的高
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度認可。
公司選用了具有國際先進技術的環保型瀝青混合料攪拌設備，減少了對環境的污染。
（4）堅持以人為本，重塑企業文化，倡導員工與企業共成長
2007年度，公司對具有培養潛質的員工進行崗位交流，培養專業技術人才和復合型
人才，逐步建立了公司管理、技術、質量等多方位、多層次的后備干部隊伍。組織管理
人員及生產骨干進行了以管理知識為主的各類培訓；組織包括項目管理、安全監控、內
審及財務等方面專業人員進行專業培訓，共計373人次。
2007年，公司進入新三年的發展時期，圍繞“進入新起點，謀求新發展”的企業未
來愿景，公司依靠黨群組織的合力，以構建和諧企業為目標開展了企業文化建設“五個
一”活動，即“一張報、一首詩、一支歌、一句話、一本書”，其中“一張報”——《浦
東建設報》已于2007年10月創刊；“一首詩”――《通向未來的浦東建設》已在公司上
市三周年紀念會上廣為傳播。
公司關注員工生活和健康，提升員工對企業的滿意度。如為外地項目部配備了電視
機、影碟機和簡單的文體用品；在嘉桐大道工地舉辦電影晚會；關愛職工健康，每年為
員工提供愛心體檢及為員工購買團體醫療保險；組織幫困助學和幫困補助等活動，既增
強了企業員工的凝聚力和向心力，也極大地促進了員工的社會責任感。
（5）熱心公益事業，回饋社會，實現企業社會價值
回饋社會，是使企業升華為優秀企業的助推器。公司多年來積極參與了多項社會公
益活動，如上海市“送溫暖、獻愛心”、浦發系統幫困基金捐助活動、“一日捐”等多項
社會捐贈、援助、助學等活動，既回饋了社會，又擴大了企業的社會影響力。
（二）公司未來發展的展望
1、所處行業的發展趨勢及公司面臨的競爭格局
近年來，我國經濟持續快速增長，城市化水平不斷提高，城鎮基礎設施和市政建設
快速發展，建筑行業面臨良好發展機遇，建筑行業景氣指數持續上升，行業保持了良好
的發展勢頭。2007年上半年全國建筑業企業總產值為18213億元，同比增長22%；實現
利潤總額為357億元，同比增長47.4%。根據規劃，到2010年，全國公路總里程達到
200萬公里，其中高速公路3.5萬多公里；到2020年，全國公路總里程達到250多萬公
里，高速公路達到7萬公里以上。2010年前，全國公路建設年均投資規模約1400億元，
2010－2020年年均投資約1000億元。未來路橋建設將進入持續穩定發展階段。
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根據國內外建筑行業的發展歷程，未來建筑行業的發展將呈現出如下的顯著趨勢：
（1）正在由過度分散向適度集中轉變。（2）結合BT、BOT等項目經營方式來實現由傳統
建筑企業向現代建筑企業轉型。（3）注重資源整合和產業鏈延伸。
建筑行業總體競爭激烈，市場化程度較高，表現出以下特點：（1）建筑行業技術門
檻較低，建筑市場競爭十分激烈，利潤率較低。（2）BT、BOT項目投資及施工的綜合收益
率水平較一般市政工程施工高。資金實力雄厚、綜合運營能力強的企業通過此種經營方
式占據了更多的市場份額。（3）行業集中度增大，一體化經營正成為大型建筑企業占據
更多市場份額、提升利潤水平的重要經營模式。
2、未來公司發展機遇
公司將以上海世博會為契機，進一步占據上海市場份額，同時，把握長三角一體化
和中西部開發機遇，加大全國化拓展力度，實現“立足長三角、輻射全國”的發展戰略；
公司將進一步加快由“建筑施工商”向“投資建設商”經營模式的轉變，努力實現“以
投資帶動施工，以施工促進投資”的發展目標；公司將爭取實現行業資源整合和產業鏈
延伸，提升企業資質，突破規模瓶頸，實現公司綜合業務規模的穩步增長。
公司未來的發展規劃是：以“創新為魂、管理為體，技術、融資兩翼推進”為宗旨，
繼續圍繞“做強做專施工業務；實現一體化發展，努力尋求收益穩定的投資項目”的戰
略定位，搶抓“世博”發展機遇、深化發展戰略、拓展業務領域、夯實管理基礎、創新
融資方式，建設和諧企業，實現公司的可持續發展。公司將以創造業績價值為導向，以
實現公司可持續發展為目標，建成多業務的城市基礎設施綜合服務提供商，構筑“道路
創新專家”的品牌形象，引領全國道路建設領域的創新發展。
3、為實現未來發展戰略所需的資金需求及計劃
公司將以道路技術研究所為中心，進行一系列科學技術研究，如：以生態環保為重
點的功能性路面研究、以循環經濟為核心的資源再利用研究和以預防性養護為目標的高
端路面養護技術研究等。公司將繼續尋找機會投資具有穩定收益特征的項目，尤其是能
夠改善公司經營現金流狀況的項目；進一步穩固上海市場，加大在長三角區域的市場拓
展力度，并適當輻射華東、華中及其他區域；實現業務結構的一體化，通過收購等手段
迅速提升企業資質，增強公司的專業化施工作業能力；在BT項目投資的基礎上，進一步
探討BOT、PPP等項目投資管理模式，在具備條件的情況下，進一步加大項目投資力度。
公司將努力延伸產業鏈，探索外延式增長途徑，通過尋找與建筑產業鏈相關聯的、具有
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更高盈利能力的增長點項目，逐步建立以道路交通為核心的專業一體化的業務鏈和供應
鏈，培育與道路交通設施相關的多樣化、全過程、集成式的綜合性產品和產業系列。
4、未來發展面臨的風險：
（1）道路投資建設項目回購風險
由于BT項目投資金額大，回購時間較長，因此，回購主體的承付能力十分重要，存
在一定的回購風險。
公司在選擇項目時對回購主體的信譽和償債能力非常重視，不僅考慮回購主體的信
譽，同時還會綜合考慮該地區的經濟發展情況、政府的財政實力、政府對市政建設的重
視程度等。
（2）應收賬款風險
公司所處行業屬于建筑業，該行業具有工期較長，工程完工、工程驗收、工程審計
決算之間有滯后期的特點，因此公司應收賬款較大，對公司經營性活動產生的現金流量、
債務償還、支付股利和對外籌資產生影響。
公司通過加強合同管理、客戶信用管理等方式來控制該項風險。
（3）原材料價格波動的風險
瀝青為公司的主要原材料之一，受石油價格波動影響，瀝青價格變化較大。為控制
瀝青價格波動帶來的風險，公司通過三種方式規避此風險：①在項目中標后即下達采購
單，鎖定施工期間的瀝青價格風險；②通過簽署半開口施工合同，在瀝青等主要原材料
價格波動超過施工合同約定幅度后，雙方另行調整價格；③與主要供應商簽署長期合同，
鎖定價格波動的風險。
(4)政策性風險
公司目前承接的項目大多為道路、橋梁等基建項目。當經濟形勢過熱，國家會對宏
觀經濟政策進行調整，控制固定資產投資規模和新開工項目，進而對公司經營產生影響。
(5)行業競爭風險
公司從事的主營業務為公路和市政道路投資、市政工程施工、瀝青攤鋪及瀝青砼銷
售業務等。行業內部競爭非常激烈，特別是中國加入WTO后，國際建筑承包商對中國建
筑市場的滲透進一步加劇了行業的競爭。競爭的日益加劇不可避免地對公司的生產經營
產生影響。
為緩解行業競爭對公司的影響，公司利用上市融資帶來的發展機遇，依托路面攤鋪
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和市政道路施工業務，適度在基礎設施領域進行業務拓展，向上延伸產業鏈條，拓展盈
利業務領域。公司從傳統的施工企業逐步向市政工程“投資建設商”轉變，盈利結構也
從單一的施工利潤逐步向投資利潤、施工利潤等多樣化的利潤結構模式轉變。
(三)公司主營業務及其經營狀況
1、主營業務分行業、產品情況表
單位:元幣種:人民幣
主營業務收入比 主營業務成本 毛利率比上年
分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率（%）
上年增減(%) 比上年增減(%) 增減(百分點)
產品
路橋施工工程項目 829,394,432.47 739,990,615.79 10.78 -2.77 -2.42 -0.32
瀝青砼銷售 25,875,234.11 20,168,839.92 22.05 13.81 7.45 4.61
飛灰運輸 7,720,681.54 5,580,860.96 27.72 131.22 226.90 -21.16
爐渣處置服務 2,723,599.25 182,467.29 93.30 352.16 49.42 13.57
爐渣產品銷售 1,427,194.86 1,109,837.25 22.24 137.90 187.44 -13.40
2、主營業務分地區情況
單位:元幣種:人民幣
地區 營業收入 營業收入比上年增減（％）
上海 358,122,195.22 -30.91
安徽 167,564,826.44 51.19
江蘇 162,538,558.14 -18.86
浙江 180,499,562.43 244.69
(四)公司投資情況
報告期內公司投資額為5,978萬元，比上年增加876萬元，增加的比例為17.17%。
被投資的公司情況：
占被投資公司權益
被投資的公司名稱 主要經營活動 備注
的比例(%)
城市基礎項目投資開發，實業投資，自有機械設
上海北通投資發展有限公司 55
備的租賃，建材的銷售
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1、募集資金使用情況
報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
2、非募集資金項目情況
報告期內，本公司與上海浦東城市建設投資有限責任公司（系本公司第一大股東上
海浦東發展(集團)有限公司的全資子公司）共同出資人民幣1億元成立上海北通投資發展
有限公司，其中本公司出資5,500萬元，占北通公司55%的股權。上海北通投資發展有
限公司負責浦東國際機場北通道項目的投資、建設管理。
(五)公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響
1、本年度根據財政部《企業會計準則第38號――首次執行企業會計準則》、中國證
監會《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號）
和《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會
計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）規定，因執行新的企業會計準則對上年
同期利潤表和可比期初資產負債表相關數字的影響如下：
貨幣單位：萬元
調整長期股權投資相沖回原轉回盈余
項 目 遞延所得稅 合計
應調整盈余公積 公積
對財務報表項目的金額 186.46 437.41 596.86
對2007年初留存收益的影響 180.60 180.60
其中：對2007年初未分配利潤的
165.76 437.41 596.86 1,200.04
影響
對本年度凈利潤的影響 61.59 61.59
2、新舊會計準則差異調節表
根據《企業會計準則》、中國證監會會計字[2007]10號《關于發布<公開發行證券的
公司信息披露規范問答第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披
露>的通知》和《企業會計準則解釋第1號》,公司應在會計報表附注中披露股東權益差
異調節表及其修正情況、凈利潤差異調節表和模擬全面執行新會計準則的凈利潤。在編
制假定全面執行新會計準則的備考信息時，系假定比較期初2006年1月1日開始全面
執行新會計準則第1號至第37號,以上述可比期初資產負債表為起點,對《企業會計準
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則第38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條之外的不需要追溯調整的事項
模擬調整編制的。
本公司新舊會計準則股東權益差異調節表對比披露表、新舊會計準則凈利潤差異調
節表列示如下：
(1)新舊會計準則股東權益差異調節表對比披露表
編
項 目 名 稱 2007年年報披露數 2006年年報披露數 差異 差異原因
號
2006年12月31日股
738,266,412.70 738,266,412.70
東權益(原會計準則)
調整子公司2006
1 所得稅 1,864,553.54 1,661,422.08 203,131.46 年所得稅匯算清
繳納稅調整
合并上海寰保和
2 少數股東權益 22,114,865.60 818,623,421.69 3,491,443.99 常熟寰保產生的
少數股東權益
2007年1月1日股東
758,551,256.47 762,245,831.92 3,694,575.45
權益(新會計準則)
（2）2006年度凈利潤差異調節表
項目 金額
2006年度凈利潤（原會計準則） 72,449,608.74
追溯調整項目影響合計數 3,191,355.05
其中：
少數股東損益 1,554,389.10
未彌補虧損遞延所得稅 1,496,208.48
2006年轉回上海環保股權投資差額攤銷 140,757.47
2006年度凈利潤（新會計準則） 75,640,963.79
假定全面執行新會計準則的備考信息
其他項目影響數合計 6,569,932.15
其中：
BT項目投資收益 6,569,932.15
2006年度模擬凈利潤 82,210,895.94
(六)董事會日常工作情況
1、董事會會議情況及決議內容
（1）公司于2007年2月6日召開第三屆二十三次董事會會議，審議通過《關于江
蘇昆山張浦鎮道路工程以房地產沖抵部分工程款的議案》。
（2）公司于2007年4月14日召開第三屆二十四次董事會會議，決議公告刊登在
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2007年4月17日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（3）公司于2007年4月20日召開第三屆二十五次董事會會議，審議通過《公司
2007年第1季度報告》。
（4）公司于2007年5月10日召開第四屆一次董事會會議，決議公告刊登在2007
年5月11日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（5）公司于2007年6月27日召開第四屆二次董事會會議，決議公告刊登在2007
年6月29日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（6）公司于2007年8月15日召開第四屆三次董事會會議，決議公告刊登在2007
年8月17日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（7）公司于2007年8月31日召開第四屆四次董事會會議，決議公告刊登在2007
年9月4日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（8）公司于2007年9月26日召開第四屆五次董事會會議，決議公告刊登在2007
年9月26日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（9）公司于2007年10月23日召開第四屆六次董事會會議，決議公告刊登在2007
年10月25日的《中國證券報》、《上海證券報》。
2、董事會對股東大會決議的執行情況
報告期內,董事會認真執行了股東大會的各項決議（詳見附件）：
（1）利潤分配事宜：
根據2006年度股東大會決議，2006年度分紅派息方案為：以2006年末總股本22,600
萬股為基數，向在股權登記日登記在冊的全體股東按每10股派發現金紅利1.5元（含稅）。
公司于2007年6月25日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了派息公告。此項利潤
分配工作已順利完成。
（2）再融資工作
2007年10月16日，公司召開2007年第二次臨時股東大會，審議通過了關于增發不
超過1.2億股，募集資金不超過15億元，募集資金全部投入浦東機場北通道項目的增發
方案。公司已于2007年12月27日向中國證監會遞交了增發申請材料，12月28日收到
正式受理的通知，目前尚在審核程序中。公司將及時對該事項進展情況進行披露。
3、董事會下設的審計與風險管理委員會的履職情況匯總報告
報告期內，公司董事會審計與風險管理委員會共召開2次會議。公司審計與風險管
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理委員會實際運轉并充分發揮輔助決策功能，在本報告期主要履行了如下職責：負責公
司內、外部審計的溝通、監督和核查工作；審查和監督公司的內部審計及內部控制制度
等實施；審核公司的財務信息及其披露；聽取內控制度執行情況的評估報告；組織實施
對公司總經理的任期審計等多項工作。
在年度財務報告的編制及審計過程中，審計與風險管理委員會委員與會計師事務所
協商溝通了審計工作時間計劃等相關事項，并進行了督促，要求會計師事務所按照計劃
進度安排審計工作及出具審計報告；對公司未經審計及經初審的年度財務報告分別進行
了審閱，認為公司年度報告所包含的信息真實、完整地反映了公司2007年度的經營管理
和財務狀況；審議了《關于2008年會計師事務所聘任的議案》及會計師事務所出具的《關
于2007年度公司審計工作的總結報告》等議案。
4、董事會下設的薪酬與考核委員會的履職情況匯總報告
報告期內，公司董事會薪酬與考核委員會共召開4次會議，就公司高級管理人員2006
年度薪酬及任期考核等情況進行了審議。薪酬與考核委員會在本報告期主要履行了如下
職責：負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與考核標準，負責制訂公司董事
及高級管理人員的考核方案并組織實施。
(七)利潤分配或資本公積金轉增預案
經萬隆會計師事務所有限公司審計，公司2007年度共實現凈利潤115,335,282.13
元，其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤為112,337,241.87元。根據公司章程規定提取
法定盈余公積金7,614,403.08元，加上公司2007年初結存的未分配利潤134,777,093.14
元（已扣除2007年度發放的現金股利33,900,000.00元），2007年度可供股東分配的利
潤為239,499,931.93元。
根據公司股改承諾，結合目前現金流和經營情況，公司擬以2007年末總股本22,600
萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.32元（含稅），共分配紅利52,432,000.00
元，當年可供股東分配的利潤剩余52,290,838.79元結轉下一年度。
本利潤分配預案還將提交股東大會審議。
請審議。
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上海浦東路橋建設股份有限公司 （600284） 第四屆董事會第七次會議材料
議案一附件： 2007年董事會對股東大會決議執行情況
決議通過
決議內容 決議執行情況 備 注
時間
《公司2006年度財務決算報告》 2007.5.10. 已執行
《公司2007年度財務預算報告》 2007.5.10. 已執行
《公司2006年度利潤分配預案》 2007.5.10. 已執行
《公司2007年度借款額度議案》 2007.5.10. 已執行
《關于與財務公司簽訂銀企合作協議議案》 2007.5.10. 已執行
《2007年會計師事務所聘任議案》 2007.5.10. 已執行
《關于修改公司章程的議案》 2007.5.10. 已執行
《關聯交易決策制度修改議案》 2007.5.10. 已執行
《董事會換屆議案》 2007.5.10. 已執行
《監事會換屆的議案》 2007.5.10. 已執行
《關于上海北通投資發展有限公司承接機場北通道項
2006.9.20. 已執行
目的議案》
《關于〈董事會議事規則〉修改的議案》 2007.9.20. 已執行
《關于〈監事會議事規則〉修改的議案》 2007.9.20. 已執行
《關于制訂〈募集資金管理制度〉的議案》 2007.9.20. 已執行
《關于成立項目公司參與新區基礎設施建設的議案》 2007.9.20. 已執行
《關于向上海北通投資發展有限公司增資暨關聯交易
2007.10.16. 已執行
的議案》
上海浦東路橋建設股份有限公司 （600284） 第四屆董事會第七次會議材料
《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》 2007.10.16. 已執行
《關于公司符合申請公開募集股份條件的議案》 2007.10.16. 已執行
《關于公司2007年度公開募集股份方案的議案》 2007.10.16. 已執行
《關于本次公開募集股份募集資金運用的可行性議案》 2007.10.16. 已執行
《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開募
2007.10.16. 已執行
集股份相關事宜的議案》
《關于增加公司2007年度流動資金借款額度的議案》 2007.11.9. 已執行
《關于簽訂代建合同暨關聯交易的議案》 2007.11.9. 已執行
《關于授權公司經營層全權處理北通公司融資相關事
2007.11.9. 已執行
宜的議案》
《關于制訂<獨立董事制度>的議案》 2007.11.9. 已執行
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議案之二
關于公司2007年度監事會工作報告
各位股東：
(一)監事會的工作情況
1、公司第三屆監事會第八次會議于2007年4月14日在上海松江開元名都大酒店召開，
會議審議通過以下議案：
1）審議通過《關于公司2006年度監事會工作報告》；
2）審議通過《關于董事長任期工作的報告》；
3）審議通過《關于公司2006年度報告及摘要》；
4）審議通過《關于公司2006年度財務決算的報告》；
5）審議通過《關于公司2007年度財務預算的報告》；
6）審議通過《關于公司2006年度利潤分配的預案》；
7）審議通過《關于監事會換屆的議案》。
2、公司第四屆監事會第一次會議于2007年5月10日在上海浦東東方路971號錢江大廈
24樓公司大會議室召開，會議審議通過以下議案：
1）審議通過《關于選舉第四屆監事會主席的議案》；
2）審議通過《關于監事會議事規則修改的議案》；
3、公司第四屆監事會第三次會議于2007年8月15日在浦東東方路971號錢江大廈24
樓公司大會議室召開，會議審議通過以下議案：
1）審議通過《關于調整2007年度財務預算的議案》；
2）審議通過《關于2007年半年度報告和摘要》。
4、公司第四屆監事會第三次會議于2007年10月23日在浦東東方路971號錢江大廈24
樓公司大會議室召開，會議審議通過了《公司2007年第3季度報告及摘要》。
(二)監事會對公司依法運作情況的獨立意見
公司決策程序合法，建立了較完善的內部控制制度。公司嚴格執行國家法律、法規、
規范運作。公司董事、經理及其他高級管理人員能夠認真執行股東大會和董事會的決議，
盡職盡責，未發現上述人員在執行公司職務時有違反《公司章程》或其他法律法規的行
為，也沒有損害公司及股東利益的情況。
(三)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
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報告期內，監事會對公司財務制度和財務狀況進行了認真審查，監事會認為公司2007
年度財務報告能夠客觀、公正、真實地反映公司的財務狀況和經營成果，萬隆會計師事
務所出具的標準無保留意見的審計報告是客觀公正的。
(四)監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
報告期內，公司無募集資金使用情況。
(五)監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見
報告期內，公司收購、出售資產交易價格合理，嚴格履行了法定程序和信息披露義
務，未發現內幕交易，沒有損害股東權益或者造成公司資產流失的情況。
(六)監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
監事會認為，公司關聯交易公平合理，決策程序規范，嚴格執行了《公司章程》、《公
司關聯交易決策制度》等規定并及時履行信息披露義務，未發現有損害上市公司及股東
利益的情況。
(七)監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見
萬隆會計師事務所有限公司對我公司2007年度財務報告進行審計，并出具了標準無
保留意見的審計報告。
請審議。
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議案之三
關于公司2007年度財務決算的報告
各位股東：
2007年公司立足于“做強主業、相關多元、實現可持續發展”的戰略目標，堅持以
市場為導向，把握“世博”機遇，在建筑業競爭日趨激烈、原材料價格大幅上漲、央行
不斷加息的大環境下，公司充分發揮品牌優勢、技術優勢，經過全體員工共同努力經營，
公司主要經營指標較上年度有較大幅度增長，較好地完成了年初董事會批準的預算指標。
現對公司2007年度的預算執行情況匯報如下：
一、2007年度主要財務數據及指標（合并報表）如下表（單位:萬元）：
2007年期末 07年期末較07年年初數
一 主要項目 年初數
實際數 增減額 增減比率
1 資產合計 354,507.01 160,172.61 194,334.40 121.33%
其中：流動資產 123,778.45 80,988.89 42,789.56 52.83%
2 負債合計 266,151.23 83,948.03 182,203.20 217.04%
其中：流動負債 252,982.86 75,684.74 177,298.12 234.26%
3 股東權益合計 81,850.96 74,007.24 7,843.72 10.60%
其中：股本 22,600.00 22,600.00 0.00 0.00%
4 流動比率 0.49 1.07 -0.58 -54.28%
5 速動比率 0.26 0.51 -0.24 -47.90%
6 資產負債率（%） 75.08% 52.41% 22.67% 43.25%
2007年期末 2007年預算 07年較06年
二 主要項目 上年同期數 完成預算
實際數 數 增減額 增減比率
1 營業收入 86,872.51 88,181.10 87,500.00 99.28% -1,308.59 -1.48%
2 營業成本 76,738.05 77,976.13 76,564.00 100.23% -1,238.08 -1.59%
3 投資收益 9,378.04 6,151.08 4,395.00 213.38% 3,226.96 52.46%
4 營業利潤 12,691.69 9,482.62 8,006.00 158.53% 3,209.07 33.84%
5 凈利潤 11,233.72 7,402.80 7,300.00 153.89% 3,830.92 51.75%
6 經營活動現金流量凈額 3,359.88 2,352.73 3,650.00 92.05% 1,007.15 -42.81%
7 主營業務利潤率(%) 9.35% 9.46% 10.39% 89.99% -0.11% -1.16%
8 凈資產收益率率（%） 13.72% 10.00% 9.63% 142.52% 3.72% 37.21%
9 成本費用利潤率(%) 15.82% 10.79% 10.48% 150.95% 5.03% 46.62%
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上海浦東路橋建設股份有限公司（600284） 2007年度股東大會會議材料
10 應收帳款周轉率（次）5.40 4.85 4.91 109.98% 0.55 11.34%
11 存貨周轉率(次) 1.54 2.23 2.86 53.85% -0.69 -30.94%
經營活動現金流量凈額
12 0.83 0.71 1.67 49.70% 0.12 16.90%
/(凈利潤-投資收益+折舊)
13 每股收益（元） 0.4971 0.3276 0.323 153.89% 0.17 51.75%
14 每股經營現金流量（元）0.15 0.10 0.1615 92.05% 0.04 -42.81%
二、公司2007年度財務情況說明
2007年期末資產總額為354,507.01萬元，比年初增加194,334.40萬元，增幅為
121.33%。其主要原因為負債增加182,203.20萬元，而歸屬于母公司所有者權益增加
7,842.72萬元，少數股東權益4,287.47萬元。
（一）資產狀況說明
2007年期末資產總額354,507.01萬元，比上年大幅增加,其主要原因為合并范圍增
加上海北通投資發展有限公司，從而增加資產147,904.92萬元。具體分析如下：
1、流動資產變動情況
流動資產總額為123,778.45萬元，比上年增加42,789.56萬元，增幅為52.83%。其
主要原因是貨幣資金比年初增加30,340.57萬元，增長161.28%，期末存貨比年初增加
14,315.59萬元，增長33.62%；應收款項余額比年初凈減少1,810.46萬元。貨幣資金期
末較年初大幅增加主要原因是預收中環線、機場北通道項目工程款；存貨增加是因為建
設中未結算的工程項目增加14,998.76萬元，占存貨增加額的104.77%。
2007年期末應收賬款余額為18,651.16萬元，計提壞帳準備3,663.99萬元后，應收
賬款凈額為14,987.17萬元，較上年減少2,119.37萬元，減幅為12.39%。雖然應收賬款
余額較年初有所減少，但計提的壞賬準備由上年的3,355.09萬元提高至本期末的
3,663.99萬元，增加308.9萬元，壞賬準備率由2006年的16.4%上升為2007年的19.64%。
2、固定資產變動情況
2007年期末合并固定資產原值為23,130.92萬元，較上年凈減少185.11萬元。其中：
增加固定資產541.78萬元，處置固定資產726.89萬元。
公司2007年增加固定資產541.78萬元，其中：由在建工程轉入102.79萬元。新增
固定資產較年初預算1,025.82萬元，減少484.04萬元。新增固定資產預算執行偏差較
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大主要是機械設備和運輸設備分別完成預算的25.53%和24.35%，所以需要進一步提高預
算編制的準確性。增加固定資產中：房屋及建筑物121.16萬元，機械設備163.35萬元，
電子設備53.27萬元，運輸設備設備44.07萬元，其他設備148.62萬元，臨時設施11.32
萬元。
3、持有至到期投資和長期應收款變動情況
2007年期末持有至到期投資為34,103.48萬元，較上年增加11,109.52萬元，增長
48.31%，其原因主要是進入回購期的BT項目增多。這將為公司未來獲得穩定的收益和現
金流提供了保障。
2007年長期應收款期末賬面余額較年初賬面余額增加138,165.3元，增長548.83%。
主要原因是機場北通道項目開工支付工程款130,302.39萬元。
4、長期股權投資變動情況
2007年期末長期股權投資凈額為19,549.17萬元，較上年增加4,189.13萬元，增幅
為27.27％；其中長期股權投資總額為19,794.73萬元，比上年增加4,189.13萬元，其
增加主要是對浦發財務公司按權益法核算增加4,489.13萬元。
（二）負債狀況說明
2007年負債總額為266,151.23萬元，比上年增加182,203.20萬元，增幅為217.04%，
比總資產增長率121.33%超出95.71個百分點，致使資產負債率由年初52.41％上升至年
末75.08％，上升22.67個百分點。
負債增加主要是銀行借款增加167,880萬元，其中短期借款增加161,580萬元，長
期借款增加6,300萬元。銀行借款增加主要是北通公司因機場北通道項目支付工程款而
新增銀行借款137,900萬元。另外，2007年預收賬款為25,017.38萬元，比上年增加
14,323.2萬元，增幅為207.44%，預收賬款的增加主要是本年度新承接的項目增加，導
致按合同預收款也相應增加。
2007年預計負債為952.68萬元，比上年增加209.33萬元，主要是對于合肥蜀山項
目公司按最有可能的賠償金額952.68萬元補提預計負債209.33萬元。目前該案尚在一
審審理中。
長期借款總額為12,086萬元，比上年增加6,300萬元，為BT項目公司浦嘉公司項
目貸款。
（三）權益情況說明
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2007年股東權益總額為81,850.96萬元，比上年同期增加7,843.72萬元，增幅為
10.60％，主要是本年度實現的未分配利潤增加7,082.28萬元，盈余公積增加761.44萬
元。2007年實現每股收益為0.4971元，比上年同期增加0.323元，增幅為51.75%；凈
資產收益率為13.72%，比上年的10%，增加3.72個百分點。與年初預算9.63%相比，增
加4.09個百分點。
三、公司2007年度經營成果分析
（一）主要經營指標完成額與財務預算執行情況分析表（單位:萬元）：
2007年實際 比上年 比預算
項目 上年同期數 07年預算數
數 增、減額 增、減% 完成預算
一、營業收入 86,872.51 88,181.10 -1,308.59 -1.48% 87,500.00 99.28%
營業成本 76,738.05 77,976.13 -1,238.08 -1.59% 76,564.00 100.23%
營業稅金及附加 1,900.80 1,762.84 137.96 7.83% 1,940.00 97.98%
管理費用 3,387.19 3,133.15 254.04 8.11% 3,659.00 92.57%
財務費用 1,297.48 925.50 371.98 40.19% 1,112.00 116.68%
資產減值損失 140.29 954.37 -814.08 -85.30% 514.00 27.29%
投資收益 9,378.04 6,151.08 3,226.96 52.46% 4,395.00 213.38%
二、營業利潤 12,691.69 9,482.62 3,209.07 33.84% 8,006.00 158.53%
三、營業外收入 808.81 483.65 325.16 67.23% - -
其中：補貼收入 705.28 445.63 259.65 58.27% 500.00 141.06%
營業外支出 280.27 814.40 -534.13 -65.59% - -
四、利潤總額 13,220.23 9,151.87 4,068.36 44.45% - -
減：所得稅 1,686.71 1,587.77 98.94 6.23% 1,295.00 130.25%
五、凈利潤 11,533.53 7,564.10 3,969.43 52.48% - -
歸屬于母公司所 11,233.72 7,402.80 3,830.92 51.75%
7,300.00 153.89%
有者的凈利潤
2007年實現利潤總額13,220.23萬元，較上年同期增加4,068.36萬元，增幅為
44.45%；2007年實現凈利潤11,533.53萬元，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤為
11,233.72萬元，比上年增加3,830.92萬元，增幅為51.75%，完成全年凈利潤預算7,300
萬元的153.89％。
1、營業收入分析
（1）按行業分部匯總分析：
2007年度公司實現營業收入86,872.51萬元，完成全年收入預算87,500萬元的
99.28%，比上年同期營業收入減少1,308.59萬元。
2007年公司實現主營業務收入86,714.11萬元中，母公司實現主營業務收入
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81,418.30萬元，占總收入的93.72%；其中：市政事業部實現36,982.76萬元，瀝青事
業部實現44,298.20萬元。子公司實現主營業務收入5,295.81萬元，占總收入的6.1%；
其他業務收入實現158.4萬元，占總收入的0.18%。子公司實現的主營業務收入分別為
BT項目公司施工業務實現1,521.15萬元，瀝青砼銷售實現2,587.52萬元，飛灰運輸實
現772.07萬元，爐渣處置服務實現272.36萬元，爐渣產品銷售實現142.72萬元。
（2）按地區分部匯總分析:
2007年公司實現營業收入86,872.51萬元中，上海地區實現35,812.22萬元，占總
收入的41.22%；江蘇地區實現16,253.86萬元，占總收入的18.71%；安徽地區實現
16,756.48萬元，占總收入的19.29%，；浙江地區實現18,049.96萬元，占總收入的20.78%。
2、營業利潤分析
2007年公司實現營業利潤12,691.69萬元，比上年增加3,209.07萬元，增幅為
33.84%。其中：實現投資收益以外的營業利潤3,313.65萬元（瀝青事業部實現營業利潤
1,822.94萬元，市政事業部實現營業利潤3,543.55萬元），實現投資收益9,378.04萬元。
2007年實現主營業務利潤率為9.35％，略低于上年同期數；與年初預算10.39%相比，減
少1.04個百分點。本期主營業務利潤率較低主要是瀝青事業部主營業務利潤率較低，從
而影響了公司整體的盈利能力。其中：瀝青事業部主營業務利潤率為4.86%，市政事業部
主營業務利潤為9.52%。
3、投資收益分析
2007年度公司合并報表實現投資收益9,378.04萬元，比上年增加3,226.96萬元，
增幅為52.46%。完成全年預算4,395萬元的213.38%。投資收益增加的主要原因為聯營
公司浦發集團財務有限公司本期利潤大幅增長。
投資收益的主要構成為：債權投資收益3,470.76萬元；按權益法計算的股權投資收
益5,189.13萬元，是對財務公司投資收益；按成本法計算的股權投資收益484.92萬元，
為通匯汽車零部件公司分配339.05萬元，上海浦東新區城市建設動遷用房開發有限公司
分配145.87萬元；委托貸款收益233.23萬元。
4、營業外收支分析
2007年營業外收支凈額為528.54萬元，其中：營業外收入808.81萬元，主要是政
府補貼收入705.28萬元，固定資產處置利得42.10萬元，安徽國元公司罰息收入25.85
萬元；營業外支出280.27萬元，主要是對于合肥蜀山項目公司按最有可能的賠償金額
952.68萬元補提預計負債209.33萬元。
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(二)成本費用分析
2007年公司發生成本費用共計83,558.87萬元。其中營業成本76,738.05萬元，占
成本費用總額91.84％；營業費用95.06萬元，管理費用3,387.19萬元，財務費用1,297.48
萬元，分別占成本費用總額0.11%、4.05%、1.55%；營業成本中主營業務成本76,703.26
萬元，比上年同期減少1,232.63萬元，減幅為1.58%。其中：母公司發生主營業務成本
73,999.06萬元，占總成本的96.47%，子公司發生主營業務成本2,704.20萬元，占總成
本的3.53%。
2007年成本費用較2006年度減少1,290.69萬元，減少1.52％，成本費用減幅略高
于營業收入減幅1.48%。
1、營業費用
2007年營業費用發生95.06萬元，略低于上年同期數,營業費用為瀝青材料公司的運
輸費用。
2、管理費用
2007年度發生管理費用3,387.19萬元，比年初預算3,883萬元減少了495.81萬元，
節約12.77%。具體分析費用項目，主要是工資等人工成本較預算減少179.84萬元，稅費
減少44.84萬元，董事會費用減少89.54萬元，固定資產折舊等非付現費用減少127.82
萬元。
3、財務費用
2007年度合并報表發生財務費用1,297.48萬元，比上年同期增加371.98萬元，較
預算1,112萬元增加185.48萬元。財務費用增加主要原因是公司的銀行借款總額增加導
致利息支出比上年同期增加308.77萬元。
四、現金流量分析
2007年公司合并報表現金凈增加額為30,340.57萬元。其中：經營活動產生的現金
流量凈額為3,359.88萬元；投資活動產生的現金流量凈額為-140,450.68萬元；籌資活
動產生的現金流量凈額為167,431.37萬元。
1、經營活動現金流量：
2007年合并報表經營活動現金流入88,385.64萬元，較上年同期增加665.20萬元。
經營活動現金流出85,025.75萬元，較上年同期減少341.97萬元，經營活動現金凈流量
為3,359.88萬元，較上年同期增加1,007.15萬元。2007年每股經營活動現金凈流量為
19
上海浦東路橋建設股份有限公司（600284） 2007年度股東大會會議材料
0.15元，完成年初預算的92.05%。2007年經營活動現金流量凈額/(凈利潤-投資收益+
折舊)為0.83，完成年初預算的49.70%，但較上年同期0.71增加0.12；銷售收現比由上
年同期的88.98%提高至本期的92.67%。以上指標說明公司的收益質量有所提高。
2、投資活動現金流量：
2007年合并報表投資活動現金流入12,920.88萬元，比上年同期減少40,828.98萬
元，減少的主要原因是上年同期BT項目回購資金包括了發售BT項目資產支持受益憑證
收到款項42000萬元。
2007年合并報表投資活動現金流出153,371.57萬元,較上年增加116,067.91萬元，
其主要是北通、普惠、浦興公司支付的BT項目工程成本費用較上年同期增加118,065.19
萬元。另外2007年公司在購建固定資產等方面的支出較上年同期減少191.23萬元。
3、籌資活動現金流量：
2007年合并報表籌資活動現金流入184,260萬元,較上年同期增加155,860萬元，主
要是北通項目新增借款137,900萬元；籌資活動現金流出16,828.63萬元,較上年同期
減少32,680萬元,主要是償還債務減少34,400萬元。籌資活動凈現金流入167,431.37
萬元，較上年同期增加188,540.41萬元。
五、預算管理中存在的主要問題
1、應收賬款賬齡延長。應收賬款總額雖然較年初數有所回落，但是應收賬款的結構
發生了較大變化，壞賬準備率由2005年的12.08%上升至2007年的19.64%。應收賬款賬
齡延長,一方面使得賬款的回收風險、壞賬風險隨之加大，另一方面也減少了公司當年的
業績，降低了公司資產的獲利能力。因此，建議2008年公司仍應將應收款的催收工作列
入工作重點,充分發揮“清欠辦”的功能。同時，對2008年產生的應收款應明確收款責
任人，進一步提高對應收工程款的管理及考核水平。
2、存貨項目逐年增加。2007年年末，公司存貨總量已達到56,895萬元，占流動資
產的45.97%，占凈資產的64.39，比年初增加14,315萬元，增長了33.62%，主要原因是
未結算工程量的急劇增加，這反映了公司項目結算相對滯后。存貨的增加不僅占用了公
司大量資金，造成資金成本上升，而且也嚴重影響了公司資產的獲利能力。因此必須要
提高項目管理水平，落實責任人，提高項目結算效率；同時，對新項目的承接，需嚴把
合同關，在合同中明確項目結算期間。
20
上海浦東路橋建設股份有限公司（600284） 2007年度股東大會會議材料
議案之四
關于公司2008年度財務預算的報告
各位股東：
2008年是公司立足新起點、謀求新跨越的一年，公司將繼續堅持“做強主業，相關
多元，實現可持續發展”的戰略定位，以股東價值最大化為目標,把握“世博”機遇，進
一步提升公司盈利能力，實現可持續發展。2008年度，浦東路橋公司全面預算以業務量
不低于2007年實際水平作為編制基礎。2008年預計實現合并凈利潤11,056萬元，凈資
產收益率為12.61%,每股收益為0.489元（按扣除增發因素計算）。具體情況說明如下：
一、損益類主要經濟指標變動情況
1、主營業務收入
2008年預算實現合并收入為92,100萬元，比2007年主營業務收入86,714萬元增長
6.21％，增加的主要原因為母公司在工程施工業務方面的收入由2007年的81,535萬元
增加至90,000萬元,增長10.38%。
預算9.21億元收入按來源分：母公司實現收入90,000萬元，占合并收入的97.72%；
瀝青砼銷售實現1,200萬元，占合并收入的1.3%；BT項目公司BT項目審價確認收益200
萬元，占合并收入的0.22%；環保業務實現收入700萬元，占合并收入的0.76%。
母公司收入90,000萬元按項目類型構成分：市政項目為40,483萬元，BT項目為
29,517萬元，攤鋪為20,000萬元。
2、主營業務利潤
2008年預算實現主營業務利潤9,000萬元，比2007年主營利潤8,110萬元增長
10.97%。
3、管理費用
2008年公司預計發生管理費用合并為4,600萬元，比2007年實際發生3,387萬元，
上漲35.81%。上漲的主要原因是工資核算方式變更、人員增加、社保基礎調整、療養費
等因素導致人工成本增加220多萬；律師費等中介機構費用及印花稅等稅費增加660多
萬元；研究開發費增加100萬元；瀝青材料公司因會計政策變更于2007年沖回97萬元
福利費；北通公司發生業務招待費、差旅費、辦公費等150多萬元。
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合并管理費用中母公司預算3,300萬元，比2007年2,920萬元增加380萬元,主要
是律師費等中介機構費用及印花稅等稅費增加200多萬元,研究開發費增加100萬元。
4、財務費用
2008年公司財務費用支出預計為2,000萬元，2007年財務費用支出為1,297萬元，
同比增長54.20％，增長的主要原因為2008年度公司對外投資規模增加，計劃新增投資
項目60多億元。除了自有資金外，相應貸款將比2007年增加31.16億元，從而將增加
利息費用的支出。
5、投資收益
2008年度公司實現合并投資收益10,859萬元，較2007年投資收益為9,378萬元增
長15.79%。增加的原因主要是BT項目投資收益的增加。合并投資收益主要構成為：股權
投資收益5,957萬元(其中：財務公司5,657萬元)，占54.86%，BT項目投資收益4,902
萬元，占總額的45.14%。
6、補貼收入
2007年度公司實現補貼收入為705萬元，2008年預算補貼收入為500萬元。
7、經營租賃
2008年經營租賃設備預計為1,573萬元，其中：瀝青事業部為948萬元，市政事業
部為625萬元。（詳見附件一）
二、資產類主要經濟指標變動情況
1、應收賬款
截至2007年底公司合并應收賬款凈額為14,987萬元，2008年底公司預算合并應收
賬款凈額為18,000萬元。應收賬款周轉率由2007年5.4上升為2008年預算的6.00。
2、長期投資
截至2007年底，公司合并長期投資凈額為53,653萬元，2008年底公司預算合并長
期投資凈額為104,714萬元，增加了51,061萬元，增長95.17％，增長的主要原因為：
一、2008年公司預計將增加對財務公司的投資2.5億元。二、2008年預計將新增實業項
目投資1,500萬元。三、公司投資的BT項目在建設期，項目公司將支付的工程款掛在長
期應收款-政府的科目中，但竣工進入回購期后，根據有關制度要求將該筆長期應收款轉
到持有至到期投資的科目中，2008年度經初步測算公司將有35,698萬元長期應收款轉到
持有至到期投資，從而導致公司長期投資增加幅度較大。2008年母公司預算新增對外投
22
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資201,950萬元，分別投資于：北通公司增資175,450萬元，財務公司增資25,000萬元，
實業項目投資1,500萬元。
3、在建工程
2008年公司合并預算將增加在建工程85萬元，其主要為張江基地改造和張江基地廁
所改造項目所需支出。
4、固定資產
2008年公司合并預算將增加固定資產1,358萬元，其中在建工程轉入205萬元，新
購建固定資產1,153萬元。2008年新增固定資產中:房屋為94萬元,生產設備為1,068
萬元，運輸及辦公設備等增加196萬元。（詳見附件二）
2008年公司合并預算將報廢固定資產原值為2,753萬元,凈值為292萬元。報廢的主
要原因是設備已超期使用或已損壞無法繼續使用。報廢的固定資產中：生產設備原值為
2,723萬元，凈值為290萬元；運輸及辦公設備原值為30萬元，凈值為2萬元。（大額固
定資產報廢詳見附件三）
三、負債類主要經濟指標變動情況
1、借款
2008年末預算借款余額為492,086萬元，比2007年增加311,640萬元；長期借款
6,300萬元將轉為一年內到期的長期負債。借款增加主要原因是2008年將增加項目投資
約60多億元。
四、綜合類經濟指標變動情況
1、主營業務利潤率
公司2008年的主營業務利潤預計為9.77%，高于2007年的9.35%。
2、成本費用利潤率
公司2008年的成本費用利潤率預算達到15.52%，與2007年成本費用利潤率15.82%
相比,下降0.30個百分點。
3、應收帳款周轉率指標
2008年底公司預算合并應收賬款凈額為18,000萬元，應收賬款周轉率為6.00，比2007
年預計應收賬款周轉率5.4上升0.6次。
4、存貨周轉率指標
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2008年底公司預算合并存貨為66,050萬元，存貨周轉率為1.32，比2007年存貨
周轉率1.54下降14.29%。
5、經營活動現金凈流量/（凈利潤-投資收益+折舊）的比例指標
經營活動現金凈流量/（凈利潤-投資收益+折舊）由2007年的0.826上升為2008年
預算的1.32。
五、其他
1、2008年預算中融資成本以目前銀行貸款利率為依據，如遇人民銀行相關政策調整
將影響到2008年預算中的相關指標。
2、2008年預算中的稅費是根據目前國家規定的稅率測算，如遇國家相關政策調整則
將影響到2008年預算中的相關指標。
3、2008年預算以母公司增發不超過15億的融資規模為編制前提，如情況發生變化，
將影響到2008年預算中的相關指標。
請審議。
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附件一：
2008年經營租賃計劃明細表
租賃單 租賃數 租賃費用
序號 租賃對象 租賃時間 租賃原因 備注
價 量 （萬元）
2000型拌 18元/ 約10萬
180 全年 因工程需要
1 和設備 噸 噸
3000型拌 15元/ 約10萬
150 全年 因工程需要
2 和設備 噸 噸
1.5萬
鏟車 12個月 18 全年 續租
3 元/月
視2008年白色攤鋪工程量 瀝青
白色攤鋪 25萬/
約6個月 150 視工程情況 而定，該價格包含2臺攤鋪
機組 月
機、3臺20噸左右的壓路機
4
黑色攤鋪 30元/
10萬噸 300 視工程情況 因工程需要
5 機組 噸
6 運輸車輛 100 全年 因工程需要
7 吊車 50 全年 因工程需要
小計 948.00
8 吊機 210.47 8736 183.87 全年
9 挖機 946.83 1404 132.93 全年
10 壓路機 507.06 463 23.48 全年
11 推土機 725.73 36 2.61 全年 北通道3標清包部分
12 運輸車 369 6563 242.17 全年
13 破碎機械 415.17 99 4.11 全年
市政
14 風鎬釬 9.73 2493 2.43 全年
15 吊機 210.47 238 5.01 全年
16 挖機 946.83 211 19.98 全年
17 壓路機 507.06 40 2.03 全年 洲海路4標
18 運輸車 369 27 1.00 全年
19 其它設備 5.00 全年
小計 624.61
總計 1,572.61
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附件二：
公司固定資產新增計劃明細表
數 預計價格 可行性分
固定資產名稱 型號 推薦供應商
量 （萬元） 析結果
北通3標工
標養室恒溫控制室 BYS-3 1 待定 1.00
地標養室
北通3標項
經緯儀 待定 1 待定 0.70
目部
北通3標項
機動翻斗車 載重量1t 2 待定 2.00
目部
北通3標項
混凝土攪拌機 0.3m 3 1 待定 1.50
目部
汽車起重機 最大起重量25t 1 待定 130.00 橋梁施工
北通3標項
小型發電機 待定 1 待定 1.00
目部
滬
A-K7399、
小型貨車 1噸雙排座 2 待定 30.00
滬B-80626
報廢更新
配合比試
電子天平 YP-20 1 上海精密科學儀器有限公司 0.25
驗室稱重
瀝青混合
浸水車轍儀 HYCE-5 1 北京航天航宇測控技術研究所 15.00 料性能評
價
改性瀝青
瀝青動力粘度試驗儀 SYD-0620 1 上海昌吉瀝青檢測儀器公司 3.50
性能測試
高粘度瀝
60℃粘度玻璃毛細管 B0117/21 3 建科測試儀器有限公司 0.90 青60℃粘
度評價
評價混合
低溫彎曲試驗儀 LWWL-2 1 長沙亞星數控技術公司 8.00 料低溫性
能
擴大RST生
雙螺桿擠出機 TE-95 1 南京科亞科技發展有限公司 40.00
產規模
為RST生產
半自動包裝機 DGS-10 1 江蘇群杰包裝機械公司 16.00
系統配套
為改造
上料機 待定 1 南京科亞科技發展有限公司 2.00 TE-65生產
設備配套
生產經營
小型旅行車 東南 1 東南（福建）汽車工業有限公司 20.00
用車
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產品、檢測
RST檢測儀器 待定 1批 待定 20.00
質量監控
滬A-F0060
平板車 載重量30t 1 待定 60.00
報廢更新
滬A-16260
汽車起重機 最大起重量35t 1 待定 150.00
報廢更新
原二臺7t
雙鋼輪振動壓路機 重量7t 2 待定 120.00 壓路機報
廢更新
提高路面
雙鋼輪振動壓路機 重量13t 1 待定 100.00
壓實能力
為基層攤
單鋼輪振動壓路機 重量22t 1 待定 40.00
鋪配套
配合新規
瀝青混合料肯塔堡飛散試驗儀 待定 1 待定 5.00
范使用
路面基層
灑水車 待定 2 待定 30.00
養護
滬A-T8377
小型貨車 東風 1 鄭州日產汽車有限公司 11.00
報廢更新
增加公司
熨平板、壓
加長貨車 車箱長度8米 1 待定 15.00
路機運輸
能力
2007年報
輪胎裝載機 ZL50 2 待定 60.00 廢二臺更
新
M3000型瀝
青混合料
瀝青混合料攪拌設備 QLB-3000 1 無錫市錫洲熱能設備有限公司 150.00
攪拌設備
報廢更新
筆記本電腦 待定 14 待定 16.60
彩色激光打印機 待定 2 待定 1.00
廚房設備 待定 1 待定 6.20
總部班車
大型車輛 豐田考斯特 1 待定 65.00 及大型活
動用
復印機 待定 4 待定 8.75
空調 待定 5 待定 2.00
錄音筆 待定 1 待定 0.25
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攝像機 待定 1 待定 0.60
臺式電腦 酷睿雙核 34 待定 16.70
現有投影
儀已使用5
投影儀 待定 2 待定 3.50
年，隨時有
損壞可能
照相機 待定 1 待定 0.30
總計 1,153.75
附件三：
公司大額固定資產報廢計劃表
序 數 投入使用 原值 凈值
設備名稱 規格型號 生產廠家 使用單位 報廢理由
號 量 日期 （萬元） （萬元）
杭州獐山礦
園錐破碎
1 1200 山機械設備 1 2002.01 38.00 13.76 瀝青事業部
機
廠
上海遠通路
反擊式破
2 PF-1214 橋工程機械 1 2002.09 27.00 13.39 瀝青事業部
碎機
有限公司
反擊式破 上海龍陽機
3 PF1214 1 2002.12 24.50 12.74 瀝青事業部
碎機 械廠
章丘市蔡晟
輪式裝載
4 ZL50 鍛造有限公 1 2002.12 20.50 10.66 瀝青事業部
機
司
章丘市蔡晟
輪式裝載
5 ZL50 鍛造有限公 1 2002.12 20.10 10.45 瀝青事業部
機
司
原城道署調入，實
際投入使用時間為
雙鋼輪振 徐州工程機
6 YZC-10B 1 2003.11 18.65 11.49 瀝青事業部 1996年，使用已超
動壓路機 械廠
期，維修費用高，
安全無保證
瀝青混凝
西安筑路機 四個熱料倉，無法
7 土攪拌設 M3000 1 1999.11 1,065.75 108.71 瀝青事業部
械有限公司 滿足現在施工要求
備
瀝青混凝
西安筑路機 瀝青材料公 四個熱料倉，無法
8 土攪拌設 M3000 1 1997.12 1,156.24 46.25
械有限公司 司 滿足現在施工要求
備
合計 8 2,370.74 227.45
28
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議案之五
關于公司2007年度利潤分配的預案
各位股東：
根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，現擬訂公司2007年度利潤分配預案：
經萬隆會計師事務所有限公司審計，公司2007年度共實現凈利潤115,335,282.13
元，其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤為112,337,241.87元。根據公司章程規定提取
法定盈余公積金7,614,403.08元，加上公司2007年初結存的未分配利潤134,777,093.14
元（已扣除2007年度發放的現金股利33,900,000.00元），2007年度可供股東分配的利
潤為239,499,931.93元。
根據公司股改承諾，結合目前現金流和經營情況，公司擬以2007年末總股本22,600
萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.32元（含稅），共分配紅利52,432,000.00
元，剩余52,290,838.79元結轉下一年度。
請審議。
29
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議案之六
關于公司2008年度借款額度的議案
各位股東：
2008年，上海浦東路橋建設股份有限公司(以下簡稱”公司”)預計實現9.21億元
主營業務收入，其中BT項目預計實現收入2.95億元，市政工程預計實現收入4.05億元，
攤鋪工程預計實現收入2億元，其他項目收入0.21億元。為確保上述目標的實現，公司
須在現金流量上提供應有的保障。
根據公司合同約定和往年度實際收款情況，完成市政、攤鋪工程和其他項目收入
9.21億元，預計可收回資金73,800萬元；BT項目回購資金根據合同規定預計流入19,500
萬元；預計收回以前年度應收款項13,300萬元；預計收回投資收益、補貼收入等11,053
萬元；上海北通投資發展有限公司(以下簡稱”北通公司”)因增資而吸收投資收到的資
金流入為292,000萬元；公司2008年度預計現金流入合計為409,653萬元。
完成9.21億元產值，預計支付工程資金、成本費用和稅金等66,350萬元；支付以
前年度應付款項33,938萬元；長期投資和固定資產購置預計27,735萬元；分配利潤
5,243.2萬元；支付到期銀行債務168,360萬元；支付到期票據10,170萬元；北通公司
BT項目工程資金需求620,000萬元；公司2008年度預計現金流出合計為931,796萬元。
2007年末，公司經營活動貨幣資金節余49,153萬元，考慮公司最低周轉資金需求，
公司2008年度預計現金缺口48.30億元。公司將通過向銀行等金融機構借款等融資方式
解決上述資金不足問題。
為此，公司特申請批準不超過人民幣肆拾捌億元的借款額度（其中：北通公司為肆
拾壹億元，公司及其下屬控股子公司為柒億元），并授權公司管理層進行具體操作，有效
期為自股東大會批準之日起壹年。
請審議。
30
議案六附表: 2008年度現金流量及資金需求預算表
單位：萬元
序號 項 目 金額 備 注
一 期初可用于08年資金支出的余額 39,153.00
二 現金流入情況
1收回07年應收帳款類余額75% 13,300.00 見2007年財務年報
市政工程收回56000萬元，攤鋪工程16000萬元,
2 08年工程資金預算流入 73,800.00 其他項目1800萬元(按預算收入的80%測算)
3 BT工程回購資金流入 19,500.00
4投資收益、補貼收入等 11,053.00
5北通公司吸收投資收到的資金流入 292,000.00 路橋公司和城投分別按55%和45%增資
現金流入小計 409,653.00
三 現金流出情況
1支付08年到期應付票據 10,170.00 見2007年財務年報
2支付07年應付帳款類余額50% 33,938.00 見2007年財務年報
3支付07年應交未交的稅金70% 4,590.00 見2007年財務年報
市政工程支出42000萬元，攤鋪工程支出12000
萬元,其他項目支出1260萬元(按預算收入的60%
4 08年工程資金預算流出 55,260.00 測算)，不足部分通過票據支付解決
5支付08年稅金 2,000.00
6 08年管理費用、財務費用、經營費用等支出 4,500.00
7 BT項目工程資金需求 620,000.00
8 08年預算新投資項目 26,500.00
9固定資產購置 1,235.00
10償還銀行貸款 168,360.00
11 2008年利潤分配 5,243.20
現金流出小計 931,796.20
四 現金凈流量 -482,990.20 需新增流動資金借款
說明：
1、07年公司合并報表貨幣資金余額49153萬元，考慮到公司最低的周轉資金保障，2008年底須有10000萬元資金節余，即
可用于08年資金支出的為39153萬元。
2、07年應收帳款類余額包括應收票據、應收帳款、其他應收款、預付帳款余額之和。
3、07年應付帳款類余額包括應付帳款、其他應付款、預收帳款余額之和。
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議案之七
關于與浦發財務公司簽訂銀企合作協議的議案
各位股東：
根據公司經營需要，上海浦東路橋建設股份有限公司及其下屬控股子公司（以下簡
稱“本公司”）擬與上海浦東發展集團財務有限責任公司（以下簡稱“浦發財務公司”）
繼續建立金融服務合作關系，并簽署《銀企合作協議》，浦發財務公司將為本公司提供包
括存款、貸款、結算業務、中間業務、財務顧問及咨詢代理等金融服務，其中涉及的綜
合授信(其中包括流動資金貸款、銀行保函、票據業務等)額度為不超過人民幣伍億元，
交易定價按照國家和行業有關規定確定，有效期為股東大會批準之日起一年。
與浦發財務公司建立銀企合作關系可以充分利用關聯方的功能平臺及渠道，通過利
用其專業優勢以及其優質、便利的服務，有利于提高本公司資金的使用效率，降低融資
成本。
本議案經股東大會審議后將授權公司管理層進行具體事宜操作。
請審議。
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上海浦東發展集團財務有限責任公司
銀企合作協議書
甲方：上海浦東發展集團財務有限責任公司（以下簡稱甲方）
乙方：上海浦東路橋建設股份有限公司 （以下簡稱乙方）
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為促進甲乙雙方優勢互補、實現各自的發展目標，本著自愿、平等、互利和誠信的原則，經友好
協商，甲乙雙方達成共識，簽署以下合作協議。
一、甲方的權利和義務
1、甲方將在國家法律、法規和政策許可的范圍內，按照企業集團財務公司經營原則和信貸政策，
全力支持乙方業務發展中對人民幣資金的需求，甲方將為乙方設計科學合理的融資方案，優先為乙方
提供各類信貸資金支持和其他優質金融服務。
2、為支持乙方業務發展，甲方授予乙方人民幣綜合授信額度伍 億元，其中包括流動資金貸款、
銀行保函、票據業務等。甲方根據乙方的提款申請，按用款項目實際情況、相應擔保措施落實情況逐
個進行審批，審批同意后放款。
3、甲方提供貸款的利率采用比市場上同類項目可提供的貸款利率更為優惠的利率，并允許乙方
根據資金回籠實際情況提前還貸。
4、根據乙方需求和申請，在符合國家法律、法規和政策及甲方信貸規定的情況下，發揮甲方金
融業務的綜合優勢，通過提供融資策劃、資金配套、過橋貸款和組織銀團等服務方式支持乙方項目組
織與實施。
5、甲方將根據乙方需要有針對性的開展金融創新活動，不斷滿足乙方因業務發展所產生的金融
需要。
6、除綜合授信外，甲方將為乙方提供包括結算、保險代理、咨詢等一攬子金融服務，具體包括：
（1）為乙方資金運作提供優質、便捷的人民幣資金匯劃與資金結算服務。甲方對乙方在甲方辦
理的12項中間業務免收手續費（中間業務免收費一覽見附表2），相關結算掛靠行應收取手續費統一
由甲方承擔。甲方向乙方提供通知存款、協定存款等多利率層次的存款品種。
（2）提供網上銀行、汽車銀行等方便、快捷的金融服務方式，提高乙方的滿意度和資金使用效
益。
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（3）根據乙方需要，提供項目財務顧問、資金監管、保險代理等中間業務服務，具體服務項目
經雙方協商后，相關費用可以給予減免。
7、甲方承諾為乙方保守因業務往來而知曉的乙方的商業秘密，但法律法規另有規定的除外。
8、甲方為強化對乙方的金融服務工作，確保上述約定落實到位，將設立專職客戶經理，為乙方
提供一站式金融服務。
二、乙方的權利和義務
1、乙方及其所屬企業選擇甲方作為金融業務的首選合作伙伴，開立相關人民幣賬戶，采取措施
在結算量和存款等方面對甲方予以支持，并與甲方在資金融通、結算業務、中間業務等各領域進行全
面合作。
2、乙方及其下屬公司在財務公司賬戶上日均存款余額不低于其全部存款的80%。
三、雙方還達成以下一致意見
1、甲乙雙方為進一步加強聯系，建立雙方領導定期或不定期情況互通例會制度，甲方的客戶經
理與乙方的職能部門保持經常聯系，互相及時溝通信息，共同督促本協議的貫徹執行。
2、本協議未盡事宜，雙方將本著互讓互諒、共同發展的原則和積極合作的態度，適時簽訂補充
協議，以資恪守。
3、本協議所提及的一切約定、服務和交易，如雙方簽訂了合同的，以合同條款為準。
4、本協議由甲乙雙方協商簽訂，自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期壹年，到期可重新簽約。
四、本協議如有與國家有關法律、法規及人民銀行、銀監會規定相悖的內容，以國家有關規定為
準。
五、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份。
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甲方（公章）：
上海浦東發展集團財務有限責任公司
負責人（或授權代理人）
簽字或蓋章
二零零八年 月 日
乙方（公章）：
上海浦東路橋建設股份有限公司
負責人（或授權代理人）
簽字或蓋章
二零零八年 月 日
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議案之八
關于公司前次募集資金使用情況說明的議案
各位股東：
公司前次募集資金有關使用情況如下：
一、前次募集資金的數額和資金到位及存放情況
（一）前次募集資金數額及資金到位情況
上海浦東路橋建設股份有限公司(以下稱“本公司”)經中國證券監督管理委員會證監
發行字［2004］17號文批準，于2004年3月1日至3月4日在上海證券交易所向社會公眾上
網發行8,000萬股普通股，每股面值1元，每股發行價格4.85元，共計募集資金人民幣38,800
萬元，扣除發行費用人民幣1,624.22萬元，實際募集資金人民幣37,175.78萬元。該項募
集資金已于2004年3月5日全部到位，并經安永大華會計師事務所有限責任公司以安永大華
業字(2004)第388號《驗資報告》驗證確認。
（二）前次募集資金的專項賬戶存放情況
為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及文
件，結合本公司實際情況，制定了《上海浦東路橋建設股份有限公司募集資金管理制度》
（以下簡稱《管理制度》），根據《管理制度》的要求，本公司對募集資金按項目實行了
專項存儲。
截止2007年12月31日，本公司募集資金在各銀行的存儲情況如下（單位:元）：
初始存放金額(2004年3月5 2007年12月31
專項賬戶開戶銀行 賬號
日) 日結存額
中信銀行上海分行 086780-82600070761 375,400,199.64 40,440.76
注1、本公司2004年3月5日募集資金總額為38,800萬元，扣除直接支付的承銷費用、
保薦費用12,599,800.36元，募集資金到位日實際到賬375,400,199.64元；另外扣除股票
發行所支付的評估費、審計費、律師費等費用合計3,642,350.00元，募集資金實際到賬凈
額371,757,849.64元。
注2、截止2007年12月31日，公司募集資金專戶余額40,440.76元，全部為該專戶在募
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集資金使用完畢后未作注銷而作其他用途產生的。
二、前次募集資金的實際使用情況
（一）前次募集資金使用情況對照表(單位:萬元)：
募集資金總額：37,176 已累計使用募集資金總額：37,176
各年度使用募集資金總額：
變更用途的募集資金總額：16,158 2004年：16,673
變更用途的募集資金總額比例：43.46% 2005年：20,503
投資項目 募集資金投資總額 截止2007年12月31日募集資金累計投資額 項目達到預
實際投資金 定可使用狀
序 募集前 募集后 募集前 募集后
承諾投資 實際投資項 實際投 實際投 額與募集后 態日期（或截
號 承諾投 承諾投 承諾投 承諾投
項目 目 資金額 資金額 承諾投資金 止日項目完
資金額 資金額 資金額 資金額
額的差額 工程度）
瀝青再生 瀝青再生混
混合料及 合料及相關
1 12,835 3,476 3,476 12,835 3,476 3,476 0 100%
相關產品 產品項目
項目
瀝青路面 瀝青路面再
再生工程 生工程技術
2 12,854 5,942 5,942 12,854 5,942 5,942 0 100%
技術中心 中心項目
項目
BT項目浦 BT項目浦興
3 興公司增 公司增資 5,000 10,000 10,000 5,000 10,000 10,000 0 100%
資
BT項目無 BT項目無錫
4 錫普惠公 普惠公司投 6,600 17,758 17,758 6,600 17,758 17,758 0 100%
司投資 資
合計 37,289 37,176 37,176 37,289 37,176 37,176 0
（二）前次募集資金實際投資項目變更情況及原因
1、根據本公司2005年第三屆董事會第十二次會議和2005年第二次臨時股東大會審議
通過的《關于變更部分募集資金投向的議案》公告，將原計劃用于瀝青再生混合料及相關
產品項目和瀝青路面再生工程技術中心項目的部分資金變更為：①增資無錫普惠投資發展
有限公司投資11,158萬元，用于無錫惠山經濟技術開發區南環路BT項目，和藕塘職教園區
市政道路BT項目；②增資上海浦興投資發展有限公司5,000萬元，分別投資興建上海浦東
軟件園BT項目和投資興建嘉興市經濟開發區嘉桐大道BT項目。此決議已于2005年8月23日
刊登于《中國證券報》、《上海證券報》，至此，公司已按有關法律、法規的規定，履行了
變更募集資金投向程序，并進行了信息披露。
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2、前次募集資金使用變更用途的原因：由于瀝青再生混合料及相關產品項目、瀝青
路面再生工程技術中心項目，在我國市政建筑行業內屬技術、工藝比較新的項目，施工難
度較大。在本公司上市前后，現場熱再生已在滬寧高速、成渝高速、浦東新區等地獲得了
推廣使用；瀝青再生混合料的回收利用也在上海地區逐步推廣，相關產品項目在本公司逐
步開發運用。但總體而言立項時的宏觀環境與現在的市場有了較大的變化，在政策環境、
市場開拓、技術認可度、價格優勢等方面都還存在諸多難題，技術和產品尚處于導入期，
短時間內不能形成較大的規模，必定影響短期內的投資收益，且繼續加大投入會導致固定
資產和設備閑置、浪費。因此，公司為了提高募集資金的使用效率，提升盈利能力，對用
于瀝青再生項目的部分募集資金進行了變更。
三、前次募集資金實現效益情況
（一）前次募集資金實現收益情況匯總表
公司2004年-2007年累計實現的收益情況如下表(單位：萬元)：
序號 項目名稱及類別 項目公司投資收益 施工主營業務利潤 綜合收益合計
一 瀝青再生混合料及相關產品項目 383 383
二 瀝青路面再生工程技術中心項目 531 531
三 BT項目浦興公司增資 1,862 1,978 3840
四 BT項目無錫普惠公司投資 3,977 11,626 15603
合 計 5,839 14,518 20,357
占投資總收益的比重％ 28.68 71.32 100
（二）前次募集資金實際效益與承諾效益的對照
由于招股說明書披露的是靜態回收期和內部收益率，且招股說明書所披露的回收期
限未滿，故本報告按照前次招股說明書披露及變更部分募集資金用途公告承諾的投資項
目內部收益率對“承諾效益”進行測算，將原披露的“內部收益率”指標換算為“投資
收益”指標，與承諾收益進行比較。前次募集資金實際效益與承諾效益的對照如下：
單位：萬元
截止日投 截止2007
實際投資項目 承諾效益 最近三年實際效益
資項目累 年12月31 是否達到
（05-07年
計產能利 2005年 2006年 2007年 日累計實 預計效益
序號 項目名稱 度）
用率 度 度 度 現效益
瀝青再生混合料及 不適用（注 3,078/年 不適用（注
1 45 383
相關產品項目 2） （注4） 6）
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瀝青路面再生工程 不適用（注 4,666/年 不適用（注
2 25 531
技術中心項目 2） （注5） 6）
BT項目浦興公司增 不適用（注 1,073 是（注7、
3 198 679 787 1,862
資(注1) 3） （注11） 8）
BT項目普惠公司投 不適用（注 2,971 是（注7、
4 1,026 1,055 1,333 3,977
資(注1) 3） （注11） 8、9、10）
合 計 1,294 1,734 2,120 6,753
注1:由于在招股說明書中未對BT項目浦興公司增資和BT項目普惠公司投資兩項目帶
動施工收益作出承諾,所以BT項目浦興公司增資和BT項目普惠公司投資兩項目最近三年
實際效益情況未包含BT項目帶動的施工收益。但是本公司在歷年的年報中披露了包含BT
項目帶動施工收益。詳見本報告四
注2：承諾項目變更投向，不適用填列該項指標。
注3：為BT項目投資，不適用填列該項指標。
注4：按招股說明書披露：該項目建設期兩年，項目建成后第2年達綱，第1年實現達
綱計劃的80%。財務效益計算期暫定12年，達綱后年平均稅后利潤3,078萬元。
注5：按招股說明書披露：該項目建設期兩年，項目建成后第2年達綱，第1年實現達
綱計劃的80%。財務效益計算期暫定12年，達綱后年平均稅后利潤4,666萬元。
注6：根據本公司2005年第三屆董事會第十二次會議和2005年第二次臨時股東大會審
議通過的《關于變更部分募集資金投向的議案》公告，將原計劃用于瀝青再生混合料及
相關產品項目和瀝青路面再生工程技術中心項目的部分資金變更為增資普惠公司投資
11,158萬元和增資浦興公司投資5,000萬元，故無法對瀝青再生混合料及相關產品項目和
瀝青路面再生工程技術中心項目承諾收益與該兩項目募集資金實際使用收益進行比較。
注7：該兩個項目實際使用效益超過了承諾收益，主要原因系回購基數與工程成本差
額等收益超過預期，且資產證券化收益因素也尚未包含在原承諾收益。
注8：本公司于2005年變更部分募集資金，即增資普惠公司11,158萬元和增資浦興公
司5,000萬元，上述增資項目的BT項目的“承諾效益”中，均不包括在2007年度以后的回
購存續期間或進入回購期間的收益，如BT項目浦興公司的嘉桐項目預計于2008年進入回
購期的情況。
注9：由于浦興公司在招股說明書披露的效益為內部收益率，故本表中該項目的最近
三年實際效益包括項目的投資收益與BT項目主營業務收入，未考慮相關稅費。
注10：BT項目浦興公司與普惠公司除2007年度實際效益是按新的會計準則計算，其
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他年份按原準則計算。
注11：BT項目浦興公司增資和BT項目普惠公司投資兩項目承諾效益為按舊會計準則
口徑計算。
四、前次募集資金實際使用情況與本公司有關信息披露的對照情況
前次募集資金實際收益情況與本公司2004、2005年度報告披露的有關內容逐項對照
如下(單位:萬元)：
實際收益金額 年報已披露 差異
序號 項目名稱及類別 2004 2005 2004 2005 2004 2005 備注
合計
年 年 年 年 年 年
一 瀝青再生混合料及相關產品項目 338 45 338 37 8 8
二 瀝青路面再生工程技術中心項目 506 25 468 59 38 -34 4
三 BT項目浦興公司增資 975 195 1,035 192 -60 3 -57 注3
四 BT項目普惠公司投資 2,557 4,368 2,565 4,467 -8 -99 -107 注4
合計 4,376 4,633 4,406 4,755 -30 -122 -152
注1:由于本公司歷年年報披露BT項目浦興公司增資和BT項目普惠公司投資兩項目
2004、2005年產生收益情況包含了BT項目帶動施工收益,為便于比較所以本表該兩項目
的2004、2005實際收益金額也包含了BT項目動施工收益。
注2：由于2006年募集資金已全部使用完畢,本公司2006、2007年報中未披露前次募
集資金實現效益的情況，因此該兩年度有關信息披露本報告未作對照。
注3：BT項目浦興公司增資項目：原披露收益大于本次計算的收益合計57萬元，主要
原因是：原披露是對招股說明書上的投資項目進行收益測算，本次實際收益是按募集資
金投入占股權比例及占募集資金投資項目收益的份額來計算所產生的收益。
注4：BT項目普惠公司投資項目：原年報披露收益大于本次計算的收益合計107萬元，
主要原因是：原披露的工程施工收益是按承接項目的整體收益進行測算的，本次實際收
益是按募集資金占本公司投資總額的比例來計算的。
經將前次募集資金實際使用情況與本公司《招股說明書》及其他信息披露文件中披
露的有關內容逐項對照，本公司所披露的投資項目各投資金額與對照結果基本相符。
請審議。
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議案之九
關于2008年會計師事務所聘任的議案
各位股東：
公司2007年度聘任萬隆會計師事務所有限公司為年報審計單位，2007年報審計費用
為32萬元。
根據《公司章程》的有關規定，公司聘任會計師事務所由董事會提議，股東大會決
定。現經公司第四屆董事會第七次會議審議，公司2008年度擬續聘萬隆會計師事務所有
限公司為公司提供年報審計等服務，費用為32萬元。
請審議。
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議案之十
關于調整獨立董事津貼的議案
各位股東：
鑒于公司獨立董事根據監管要求實際工作量的提高，根據公司經營情況，擬對獨立
董事年度津貼由每人人民幣陸萬元（含稅），調整為每人人民幣捌萬元（含稅），并從股
東大會批準之日起執行。
請審議。
42
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議案之十一
關于制定《獨立董事年報工作制度》的議案
各位股東：
為完善公司治理結構，強化對公司管理層的約束和監督機制，更好地維護中小股東
利益，充分發揮獨立董事在信息披露方面的作用，促進公司的規范運作，根據中國證監
會《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》及相關制度的規定，特擬定
《獨立董事年報工作制度》（詳見附件）。
請審議。
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附件：
上海浦東路橋建設股份有限公司
獨立董事年報工作制度
(經2008年3月5日第四屆第八次董事會會議審議通過,
自2007年度股東大會批準后生效)
第一條為完善上海浦東路橋建設股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司）” 的治理結構，強化對公
司管理層的約束和監督機制，更好地維護中小股東利益，充分發揮獨立董事在信息披露方面的作用，
促進公司的規范運作，根據中國證監會《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》（證
監公司字[2007] 235號）及《公司法》等有關規定，結合公司年度報告編制和信息披露工作的實際情
況，特制定本工作制度。
第二條獨立董事應在公司年報的編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，獨立董事應當按照有關法律、行政法規、規范性文
件和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
第三條獨立董事應認真學習中國證券監督管理委員會、中國證券監督管理委員會上海監管局、上海
證券交易所及其他主管部門關于年度報告的要求，積極參加上述部門組織的培訓。
第四條每個會計年度結束后，公司管理層應及時向獨立董事全面匯報公司本年度的生產經營情況和
重大事項的進展情況。
上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。
第五條財務負責人應在為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審注冊會計師”）進場審
計前向獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其它相關資料。
第六條公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前，至少安排一次
獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發現的問題，獨立董事應履行見面的職責。見
面會應有書面記錄及當事人簽字。
第七條獨立董事應當在年報中就年度內公司對外擔保等重大事項發表獨立意見。
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第八條獨立董事應當對年度報告簽署書面確認意見。
獨立董事對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由
和發表意見，并予以披露。
第九條獨立董事對公司年報具體事項有異議的，經全體獨立董事的二分之一以上同意后可獨立聘請
外部審計機構和咨詢機構，對公司具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
第十條為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件，公司有關人員應當
積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。
公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為獨立董事在年報編制過程中履行
職責創造必要的條件。
第十一條獨立董事應密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄漏內幕信息、內幕交易
等違法違規行為發生。
第十二條本制度未盡事宜，公司獨立董事應當依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和
公司章程的規定執行。
第十三條本制度由董事會負責解釋。
第十四條本制度自股東大會批準之日起生效。
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2007年度股東大會有關規定
為維護投資者的合法權益，確保股東在本公司2007年度股東大會期間依法行使權利，
保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大
會規范意見》的有關規定，制定如下規定：
一、股東大會設秘書處，負責大會的程序安排和會務工作。
二、董事會在股東大會的召開過程中，應當以維護股東的合法權益，確保正常秩序
和議事效率為原則，認真履行法定職責。
三、股東參加股東大會，依法享有發言權、表決權等各項權利，并認真履行法定義
務，不得侵犯其他股東合法權益，不得擾亂大會的正常秩序。出席會議人員發生干擾股
東大會秩序和侵犯股東合法權益的行為，大會秘書處將報告有關部門處理。出席會議人
員應聽從大會工作人員勸導，共同維護好股東大會秩序和安全。
四、股東在大會上有權發言和提問，但應事先向大會秘書處登記，并提供發言提綱，
否則秘書處有權拒絕其發言。股東有權就大會議案提出問題，提問以書面形式提請秘書
處或由場內工作人員轉交。
大會秘書處與主持人視會議具體情況安排股東發言，安排公司有關人員回答股東提
出的問題，每位股東的發言請不要超過五分鐘。
五、對于所有已列入本次大會議程的議案，股東大會不得以任何理由擱置或不予表
決。
六、本次大會審議了大會議案后，應對此作出決議。
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2007年度股東大會表決辦法
為維護投資者的合法權益，確保股東在本公司2007年度股東大會期間行使表決權，
依據《公司法》和《公司章程》的有關規定，特制定本次股東大會表決辦法。
一、大會采用記名投票方式表決，股東（包括股東代理人）在大會表決時，以其所
代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股有一票表決權。
二、股東對本次股東大會的議案應逐項表決，在議案下方的“同意”、“反對”和“棄
權”中任選一項，選擇方式應以在所選項對應的空格中打“√”為準，不符合此規定的
表決均視為棄權。
三、表決完成后，請股東將表決票及時投入票箱或交給場內工作人員，以便及時統
計表決結果。
四、每一議案的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事及見證律師參加清
點，并由見證律師當場公布表決結果。
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