證券簡稱：天寶股份	證券代碼：002220
關于大連天寶綠色食品股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

    康達股會字[2008]016號致：大連天寶綠色食品股份有限公司
    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）、《大連天寶綠色食品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及大連天寶綠色食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）與北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《法律顧問協議》，本所律師受聘出席公司2008年第一次臨時股東大會并出具本法律意見書。
    本法律意見書是本所律師根據對事實的了解及對我國現行法律、法規和規范性文件的理解而出具的，本所律師僅依賴于本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實以及《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他法律、法規及規范性文件的要求對公司本次臨時股東大會的真實性、合法性發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。
    本所律師同意將本法律意見書作為公司2008年3月20日召開的臨時股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。
    本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見如下：
    一、本次臨時股東大會的召集、召開程序
    根據刊登于《證券時報》的《大連天寶綠色食品股份有限公司2008年第一次臨時股東大會通知公告》，公司董事會于2008年3月5日發布了關于召開本次臨時股東大會的通知公告。
    經驗證，公司董事會已于本次臨時股東大會召開15日前以公告方式通知各股東。
    根據上述公告，公司董事會已在通知中列明本次臨時股東大會討論事項，并按《公司法》、《規則》及《公司章程》有關規定對所有提案的內容進行了充分披露。
    公司本次臨時股東大會于2008年3月20日上午9:30在大連市中山區宏大路18號萬達大廈21層公司會議室召開；會議召開的時間、地點符合通知內容，會議由公司董事長黃作慶先生主持。
    經驗證，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的規定。
    二、出席會議人員資格的合法有效性
    根據公司出席會議人員簽名，出席公司本次股東大會的股東及委托人6名，均為2008年3月14日下午3：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東，所持股份總數5,137.76萬股，占公司有表決權總股份的73.4%。其他出席會議的人員為現任公司董事、監事、董事會秘書及公司聘任的本所律師。
    經驗證，上述出席公司本次股東大會人員的資格合法有效。
    三、本次股東大會的表決程序
    公司本次股東大會就通知中列明的事項以現場書面投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。各項議案均以出席會議的股東所持表決權全部通過。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名。
    經驗證，公司本次股東大會的表決程序合法有效。
    四、結論意見
    綜上，本所律師認為本次臨時股東大會的召集、召開，出席會議的人員資格，表決程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定。
    本法律意見書正本兩份，副本兩份，正本與副本具同等效力。（此頁無正文，僅為天寶股份股東大會法律意見書之簽章頁）

    北京市康達律師事務所
    律師：郭   文   氫
    魏   小   江
    二零零八年三月二十日