本報記者 劉垚霞

　　大連金牛的資產重組方案處于難產之中。大華集團的資產性質，以及以較多資產裝入較小的“殼”中如何操作等問題，成為其資產重組遇阻的隱情。　　

　　從10月22日至11月16日，大連金牛股份有限公司(簡稱“大連金牛”，000961.SZ)連續5次發布內容完全相同的公告，稱公司重大資產重組方案仍在制定中。

　　眾所周知的是，上海市第二大房地產企業的大華(集團)有限公司(簡稱“大華集團”)，已經被確定為大連金牛40.67%國有股股權的受讓方。大華集團也將通過此次股權受讓實現借殼上市。

　　然而接下來的進展卻并不順利。大連金牛的資產重組方案處于難產之中。《財經時報》了解到，大華集團的資產性質，以及以較多資產裝入較小的“殼”中如何操作等問題，成為其資產重組遇阻的隱情。

　　一波三折

　　作為老牌的房地產企業，成本控制一直是大華集團發展的強項。據接近大華集團的人士透露，大華集團的主要資金來源是銷售回款和銀行貸款。然而由于房地產宏觀調控，2005年上海的樓盤銷售速度開始有所減緩，再加上銀根緊縮，房地產企業的融資渠道受到相當大的限制。

　　再加上從2006年初開始，大華集團啟動了全國發展戰略，相繼進入武漢、南京、沈陽、大連、西安、馬鞍山和煙臺、貴陽等地。因此，公司不得不開始尋找其他的融資途徑，包括尋找上市的機會。

　　就在今年年初，有消息傳出，大華集團與大連金牛有過親密的接觸，大華極有可能借殼大連金牛。然而大連金牛很快于3月6日發布澄清公告，表示從未與大華高層有過任何接觸。

　　然而不到半年的時間，大連金牛于8月2日發布公告稱，公司因正在討論重大資產重組事項，股票即日起停牌。停牌一個半月以后，大連金牛重組之事漸趨明朗。

　　9月12日，公司發布公告稱，東北特鋼擬轉讓所持有的大連金牛股權，大華集團同意受讓并擬向大連金牛注入優質資產，實現借殼上市，雙方于9月10日簽署了《大連金牛重組框架性協議》：東北特鋼將其持有的大連金牛全部股份(1.2億股，占大連金牛總股本的40.67%)，轉讓給大華集團。

　　“大連金牛這個殼相對理想，主要是因為大華有絕對把握可以拿出盈利能力高于大連金牛的優質資產注入，因此，我們才這么迅速地與對方簽署了框架協議。”大華集團的一位高層解釋說。

　　由于東北特鋼所轉讓的股權屬于國有股，根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定，國有股東擬協議轉讓上市公司股份，須經相關國資監管機構同意，同時應將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法提前公開披露。

　　東北特鋼和大華集團簽署協議時顯然未提前披露，由于程序涉嫌違規，該協議隨后被

證監會緊急叫停。公司控股股東東北特鋼集團只得重新“回爐”，采取公開征集受讓方的方式轉讓所持有的大連金牛全部股權。9月26日，大連金牛公告重新公開轉讓股份，最后獲得股份受讓權的依然是大華集團。

　　凈殼出讓

　　在如何處置上市公司的殼資源和資產的問題上，大連金牛原有股東采取了將上市公司的殼資源賣掉、將其資產收回的方法，包括全部資產、負債及人員也均保留在東北特鋼旗下。而將已經成為凈殼的大連金牛40.67%國有股轉讓給大華(集團)有限公司，由后者再注入優質地產資產并借殼上市。

　　對于一家擁有150億元總資產的老牌房企，再考慮目前房地產資產市盈率相對較高的情況，大華要拿出足夠的資產注入殼資源，并不存在大的問題。

　　然而問題就出在了大華集團這些價值不菲的資產上面。這個由上海市寶山區大場鎮鎮屬集體企業發展而來的房地產公司，曾以1500萬元鎮集體資產起家。早在2002年12月，大華集團董事長金惠明等34個自然人以每股1元的注冊資本金價格購得大華90%的股份，金惠明本人則以5282萬元的現金購得大華48%以上的股權，轉讓價比凈資產縮水50%以上。大華集團的改制至此宣告完成。

　　此后經過2005年一系列的股權變化，金惠明家族(包括兩個弟弟)在大華集團的持股比例最終達到50%以上。也就是在當年，金惠明以近27億元的個人財富，位列富布斯富豪榜第36位。

　　這次貌似成功的集團改制，從一開始就有賤賣集體資產的嫌疑。

　　如何重組

　　盡管目前大連金牛的股權轉讓已成定局，但其重組方案卻遲遲未能披露。有分析人士稱，大華集團目前仍與鎮集體經濟有部分產權關系，是影響重組方案制訂進度的原因之一。“重組第一步是完成大華集團資產

審計，并決定將哪些資產注入到上市公司。”

　　而一位

證券投行人士也表示，對于大華改制時是否存在資產賤賣，主要取決于當年的轉讓程序包括工商登記等是否合法，“這要由當地的政府來確認，因為當年的很多及集體制企業，實質上都是民營企業自己發展起來的。”

　　他同時強調，資產重組是目前中國證監會的重點審核內容，如果資產權屬合法，其借殼上市就不會存在實質性的障礙，“但是由于大華集團的總資產規模高達150億元，而目前大連金牛的殼資源僅為12.15億元，如果不采取吸收合并的方式，大華集團無法將全部資產裝入到上市公司中去，如果采取吸收合并的方式，其上市難度將會加大，相當于IPO.但是不采取吸收合并的話，就會造成同業競爭和關聯交易，這是證監會最不愿意看到的結果。”-

　　鏈接

　　吸收合并

　　一個企業以發行股票、支付現金或其他代價取得一家或幾家其他企業資產和負債的行為，又稱“企業兼并”或“接管”。

　　從法律形式上講，吸收合并可表現為“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是經過合并，甲公司作為實施合并的企業仍具有法人地位，但乙公司作為被并企業已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。-

　　(未經授權，不得轉載）

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。