本報記者 宋克剛

　　在南方證券持有哈藥股票沒有得到解決之前，哈藥股改似乎已經(jīng)走進(jìn)死胡同。有關(guān)人士認(rèn)為，所謂控股權(quán)問題并不是困擾哈藥股改的根本問題　　

　　在股改進(jìn)程已經(jīng)步入尾聲后，30多支冠以“S”字樣的股票已經(jīng)成為股市中的稀少品種。他們中的S哈藥(600664.SH)又因為和南方證券破產(chǎn)清算進(jìn)程有關(guān)而備受市場關(guān)注。不過，進(jìn)入下半年以來，市場能夠得到的該股的信息卻非常有限。

　　但值得一提的是，在每周的例行公告中，S哈藥都在重復(fù)著一個內(nèi)容——“非流通股東哈藥集團(tuán)有限公司認(rèn)為：依據(jù)證券法相關(guān)規(guī)定，南方證券違法持股導(dǎo)致其持有的哈藥全部股份不具備表決權(quán)，因此只有待南方證券破產(chǎn)清算過程中其持有的哈藥股份股票被合法處置后，本公司方能啟動股改”。

　　也就是說，S哈藥認(rèn)為南方證券非法持股的解決是公司股改的必要前提。而在南方證券清算沒有進(jìn)展之前，哈藥的股改仍是遙遙無期。

　　控制權(quán)之爭

　　事實上，S哈藥股改進(jìn)程公告反映了其對公司控制權(quán)的擔(dān)心。

　　S哈藥2007年三季度報告顯示，截至2007年3月31日，南方證券仍持有S哈藥7.15億股流通股，占其總股本的57.56%。

　　即使在尚未股改的情況下，南方證券清算組已經(jīng)成為S哈藥的控股股東。如果再進(jìn)行股改配送，那么S哈藥目前唯一的非流通股股東——哈藥集團(tuán)的持股比例將繼續(xù)減少，而南證清算組持有S哈藥股份將繼續(xù)增加，哈藥集團(tuán)也將徹底喪失對S哈藥的控制權(quán)。

　　對此，有觀點認(rèn)為，為了避免這種情況的出現(xiàn)，哈藥集團(tuán)只有通過拖延股改，對南方證券破產(chǎn)清算組施加壓力，迫使其在公開市場上減持S哈藥股份，才能夠最終確保自己對S哈藥的控制權(quán)。

　　一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，哈藥集團(tuán)可以通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對價完成股改，從而打破哈藥股改僵局。

　　“目前哈藥集團(tuán)持有哈藥4.32億股，占總股本的34.76%，而南方證券清算組持有7.15億股，占總股本的57.56%。只要哈藥股份對哈藥集團(tuán)定向增發(fā)超過2.83億股，那么不僅可以順利完成股改，而且，還可確保哈藥集團(tuán)對于S哈藥的控股地位。同時，公司也因為注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)而更具活力，重新獲得投資者的信任。”該位人士對《財經(jīng)時報》記者說。

　　據(jù)了解，在股改中，以定向增發(fā)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的做法并不少。那么這種股改方案對于哈藥來說，是否可行呢？

　　大多數(shù)人認(rèn)為，能否采納這一方案，首先，取決于哈藥集團(tuán)是否愿意注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；其次，該方案能否獲得流通股股東的認(rèn)可，也存在很大的疑問；此外，南方證券持有股票是否具有表決權(quán)，仍將是影響股改方案通過的變數(shù)。

　　表決權(quán)

　　南方證券持有股票是否具有表決權(quán)問題，是一個法律問題。

　　中國政法大學(xué)金融研究所所長劉少軍教授表示，有關(guān)表決權(quán)的說法是2006年1月開始生效的新證券法中提出來的。

　　新證券法的213條中規(guī)定，收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約、報送上市公司收購報告書等義務(wù)，或者擅自變更收購要約的，責(zé)令改正，給予警告，并處以10萬元以上，30萬元以下的罰款；在改正前，其持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有被收購公司股份超過30%的部分不得行使表決權(quán)。

　　劉少軍教授認(rèn)為，鑒于南方證券持有的哈藥股票，從2004年公布以來，一直處于持續(xù)狀態(tài)，適用于新證券法，因此根據(jù)此規(guī)定，目前南方證券所持有的股份是不能行使表決權(quán)的。

　　但是，要通過法律程序確認(rèn)南方證券所持有的股份不能行使表決權(quán)，是一個漫長的過程。而且，證券法并沒有對如何改正違法持股行為作出明確的規(guī)定。

　　不過，南方證券作為一個臨時機(jī)構(gòu)不可能永久持有S哈藥股份。根據(jù)證券法規(guī)定，這部分股權(quán)無論采取何種方式流通，接手方在持有超過5%時都需要進(jìn)行公告；在超過30%時需要履行證券法上述213條中所規(guī)定的義務(wù)。

　　從這個角度上來說，哈藥集團(tuán)似乎沒有必要擔(dān)心控制權(quán)的喪失。南方證券持有股份的減持時機(jī)，只和南方證券取得的收益相關(guān)，而和哈藥集團(tuán)關(guān)系不大。

　　哈飛先例

　　一位不愿透漏姓名的人士強(qiáng)調(diào)，和S哈藥類似的哈飛股份(600038.SH)，已經(jīng)順利完成了股改，就是一個先例。他認(rèn)為，哈藥的要求確實有一定的合理性，但仔細(xì)推敲，似乎只是討個說法，目前看不出其利益所在。

　　哈飛股份是南方證券重倉持有的另一只股票。在哈飛股份股改后，南方證券持有的流通股增加到1.4億，占總流通股83.37%，占總股本的41.64%。

　　而市場上對于S哈藥要求南方證券在股改前通過二級市場減持還有一種說法，就是對于南方證券通過非法違規(guī)方式獲得的股票，不應(yīng)獲得股改的利益。

　　如此說來，哈藥集團(tuán)的做法似乎是一種維護(hù)公司利益之舉。而在哈藥股改的背后，究竟存在著何種利益訴求，也許只有哈藥自己才清楚。-

　　鏈接2001年，S哈藥實施配股，由于當(dāng)時證券市場暴跌，作為主承銷商的南方證券成為S哈藥第二大股東。隨后，由于南方證券違法違規(guī)經(jīng)營、管理混亂，2004年1月，證監(jiān)會和深圳市政府聯(lián)合接管了南方證券。在行政清算期內(nèi)，證監(jiān)會向南方證券下發(fā)了《責(zé)令整改通知書》，要求南方證券在規(guī)定期限內(nèi)改正使用他人賬戶買賣股票的違法違規(guī)行為，并將違規(guī)買入的S哈藥股票進(jìn)行集中登記。集中登記后的結(jié)果顯示，截止到2004月30日，南方證券共持有S哈藥總流通股的九成以上，占總股本的6成左右，實際成為S哈藥的大股東。

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