本報記者 藍姝 深圳報道

　　一度被稱為“股改難題集中營”的深發展股改近日終于有了突破性進展。

　　回歸認股權證

　　4月26日，深發展董事長紐曼在其2007年第一季度業績增長129%的發布會上透露，經過主要非流通股股東與主要流通股股東之間的深入溝通，雙方已就深發展二輪股改的關鍵要素基本達成了一致，目前，新方案已經提交給監管層面，就方案的具體內容與細節做一些研究。

　　一年多來，圍繞著深發展的股改，監管部門、外資股東新橋、以機構為代表的流通股東之間扭結著一場復雜的博弈，股改一度陷入僵局。經過漫長而復雜的談判，在各方均作出讓步與妥協的情況下，終于就深發展的二次股改方案達成了基本一致。

　　紐曼透露，新的深發展股改方案的構思的核心內容包括：原來第一輪方案中“大家都不喜歡”的定向分紅價格區間限制取消；在一個創造性的以一次性分紅補充缺口的情況下，深發展非流通股東采納了以機構為代表的流通股東的建議，由公司實施向流通股東獲得派送認股權證的方案。

　　無論是新橋一直困惑的深發展非流通股的歷史流通權問題，還是監管部門與中小流通股東堅持的股改必須支付對價問題，在一個創造性的方案的構思下，原來橫亙在深發展之間的難題似乎迎刃而解。

　　紐曼稱，新橋作為非流通股大股東一直在為早日完成股改做出積極努力，最近幾個月來召開了幾次非流通股股東會議。新橋的高級合伙人會同深發展的高管，與監管部門及流通股東代表都有著深入的溝通與交流。最重要的是，新橋的高級合伙人充分聽取了流通股東的意見，與大的主要的流通股東甚至進行了多次一對一的拜訪與交流，與一些中小流通股東代表之間也舉行了小組性的會議。

　　紐曼透露，至少現在各方之間已經對深發展特殊的股權結構達成了比較一致的認識：大股東持股比例低，10送2意味著新橋要把手中一半的股份拱手讓人。機構為代表的流通股東一直希望在股改方案中大股東進行真正的“價值讓步”。

　　紐曼稱，在新方案的框架的設計中，機構的這些共同訴求已經達成了基本一致。“既然大家都不喜歡原來方案中定向現金分紅的價格波動區間限制”，新方案中那么干脆將這個區間限制取消；盡管新橋明白對流通股東的認股權證意味著股權比例被攤薄，但新橋也原則上同意了這個方案，因為新橋明白“要完成股改，意味著部分成本”。紐曼透露，目前，深發展的股改方案已經提交到監管部門，“就其中具體內容與細節作一些研究”。

　　新股改方案構思的通俗解讀就是：取消定向分紅的價格區間限制，對流通股東發行約為10送2左右的認股權證。需要指出的是，與武漢鋼鐵等由大股東到期支付自己手中股份給流通股東的蝶式認購權證(備兌權證)有截然區別的是，認股權證屬于股本認購性質的狹義認股權證，不屬于由大股東支付的對價，流通股東到期行權后，性質上相當于對其進行某個約定的時間和約定價位的配股。“而權證之于股改對價，實際上是通過巧妙的安排，調動市場資源來向流通股股東支付對價。農產品、萬科的股改莫不如此。”一位市場人士對股改中的權證(也包括權利)如此評價說。

　　事實上，有關知情人士透露，在深發展第一次股改前，所設計的幾套方案中，就有關于考慮過認股權證的方案。但由于認股權證涉及到上市公司的再融資問題，當時由于深發展并不滿足連續三年沒有實施分紅，不符合再融資條件而被監管部門否決擱置。另外，與深發展一樣因大股東持股比例低而難以支付送股對價的上市公司不在少數，一些機構也建議性地提出了認沽權證方案，但認沽權證在到流通股東到期行權時，由大股東買回的方式，但因此亦涉及到深發展作為金融機構的外資持股上限問題，未獲得監管部門的點頭認可；另一方面的難題在認沽權證到期行權價格上，新橋也與當時流通股東機構代表存在巨大分歧。行權價格定得過低，機構認為對流通股東沒有實際價值，而價格過高，新橋又不接受。

　　華僑城模式

　　長達一年多的戰爭與博弈的結果，又回歸到最初的認股權證方案。有關參與其中的知情人士透露，這主要是綜合了各方本著解決問題的態度，是互相讓步與妥協的一個 “平衡性結果”。對新橋而言，方案依然可以讓其不用掏出真金白銀來支付給流通股東的對價；對監管部門而言，亦避免處置深發展這個惟一的因為歷史原因使得原來流通股股東變成非流通股東的個案而帶來的難題；而對于機構流通股東來說，他們也獲得了一直想要的股改帶來的實惠，認股權證在很大程度上采納了他們的意見。

　　一位知情人士稱，“監管部門讓深發展與新橋多聽流通股東的聲音，也就是讓他們聽市場的聲音”。事實上，“市場的聲音”始終都是要求新橋進行真正的“價值讓步”。盡管從去年第一輪股改方案被否以來，深發展機構股東的陣營不斷發生著變化，但“這個要求始終是共同的聲音”，截至07年3月31日的前10大流通股東名單顯示，深發展的機構流通股東陣營中新出現了國際金融-匯豐-JPMORGANCHA SEBANK,NATIONALASSOCIATION、高華-匯豐-GOLDMAN,SACHS、MOR-GANSTANLEY&CO.INTERNA-TIONALLIMITED這樣的四家QFII投資者，但他們在與新橋的溝通中依然堅持“價值讓步”。

　　而真正讓深發展股改找到“共同的靈感”的參照版本是華僑城的股改方案。

　　與深發展股改時相同的背景是，連續三年沒有進行分紅的華僑城股改，采用了大股東華僑城集團亦不想支持送股與送現金的對價+認股權證的方式，同時華僑城亦連續三年沒有進行分紅。但是華僑城采用了一個變通式的做法使得其股改方案順利通過，即在一次性補充分紅之后，實施7元每股的新發認股權證。

　　華僑城的方案是這樣的：上市公司向流通股股東每10股送3.8份百慕大式認股權證,行權價為7元,認股權證將于2006年11月22日到期,每份認股權證可以在行權日以7.00元的價格，認購公司1股新發的股份。并向管理層及主要業務骨干定向發行5,000萬份認股權證。

　　華僑城的股改方案在05年底通過，06年5月華僑城進行了一次10派2(含稅)的分紅方案，而其股改名義下的權證直到次年即06年底到賬。從其中時間脈絡可以看出其實際上是在進行了一次性補充分紅后才獲準發行了認股權證，盡管早在此之前近一年的股東大會已經同意了其對價+認股權證的捆綁式股改方案。

　　紐曼對記者表示，華僑城確實是其參照與學習的版本。深發展亦將進行一次性補充分紅從而獲得滿足再融資條件的認股權證方案實施。

　　深發展要拿出多少錢來進行“一次性補充分紅”？記者從有關知情人士處了解，與華僑城進行現金分紅有所不同的是，深發展如果進行現金分紅，會因為減少每股凈資產而影響到資本充足率這個對銀行來說非常關鍵的核心指標。因此深發展將在這個問題上采用怎樣的“具有創造性的方案”，即不是現金分紅而是對全體股東送紅股形式的分紅值得關注。

　　紐曼稱具體的股改日程依然沒有時間表。

　　長達一年多的戰爭與博弈的結果，又回歸到最初的認股權證方案。

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　　來源：經濟觀察報網