海信博弈入局科龍 收購比原來少了2.2億元之多

　　海信收購科龍的最終價(jià)格為6.8億元，比原來9億元少了2.2億元之多

　　位于廣東中山市南海區(qū)的南�？词厮�三面環(huán)山，一面通向公路。5月1日下午，南�？词厮�大門緊閉，悄無聲息，一個(gè)保安在門衛(wèi)室里坐著默默地抽煙。

　　高墻內(nèi)，一位原來掌控5家境內(nèi)外上市公司、上百億資產(chǎn)的風(fēng)云人物正在度過人生最黑暗的階段。被捕已經(jīng)9個(gè)月的顧雛軍正在等待檢方對(duì)其虛假出資、挪用上市公司資金、職務(wù)侵占及偽造公章等多項(xiàng)刑事指控。

　　半個(gè)月前，顧雛軍就是在這里在出售科龍股權(quán)的協(xié)議上簽字，科龍正式轉(zhuǎn)手海信。顧氏對(duì)科龍電器4年半的掌控最終黯然落幕。

顧雛軍控制的科龍電器關(guān)系圖

　　4月24日，科龍電器(資訊 行情 論壇)(000921)正式發(fā)布公告稱，顧雛軍所持科龍電器26.43%的股份確定以6.8億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給青島海信空調(diào)有限公司(下稱海信空調(diào))。

　　此舉標(biāo)志著顧雛軍死扛“9億元”轉(zhuǎn)讓款的底線被徹底放棄，科龍的顧雛軍時(shí)代已經(jīng)結(jié)束。

　　“海信收購科龍是一個(gè)經(jīng)典案例”

　　值得關(guān)注的是，海信此次收購科龍的價(jià)格，并非當(dāng)初所言的9億元人民幣，而是以比原來少2.2億元的6.8億元完成對(duì)科龍的收購。這期間也經(jīng)歷了幾番博弈。

　　2005年9月9日，顧雛軍被捕一個(gè)多月后，海信空調(diào)與科龍電器大股東廣東格林柯爾(資訊 行情 論壇)企業(yè)發(fā)展有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以9億元收購后者所持科龍電器26.43%股權(quán)。

　　在此協(xié)議中規(guī)定，此項(xiàng)收購得到商務(wù)部、青島市國資委正式批復(fù)并獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，海信將先支付5億元的首付款，而9億元也并不是最終收購價(jià)格，雙方將共同聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)所轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)值進(jìn)行全面審計(jì)。同時(shí)，海信獨(dú)家代理銷售科龍電器半年，且銷售款必須經(jīng)過海信，海信幫助科龍恢復(fù)生產(chǎn)。

　　“海信收購科龍，是中國企業(yè)并購中的一個(gè)經(jīng)典案例。

　　海信開拓了很多創(chuàng)造性的操作手法，包括以代理銷售方式曲線接管科龍，在這一過程中將收購風(fēng)險(xiǎn)降低為零。“海信空調(diào)母公司海信集團(tuán)副總裁程開訓(xùn)此前接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)說。

　　價(jià)格博弈

　　正是一開始協(xié)議中對(duì)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格所留下的余地注定了雙方在具體交易價(jià)格上的博弈。

　　今年1月23日，科龍電器公告了畢馬威華振的調(diào)查結(jié)果，顯示自2001年10月1日至2005年7月31日(顧雛軍入主科龍電器期間)，格林柯爾與科龍電器的非正常現(xiàn)金流為75.7億元。

　　隨后科龍電器四家控股公司狀告顧雛軍及格林柯爾系涉及訴訟金額為3.3億元。

　　今年3月底，海信同科龍半年銷售代理協(xié)議到期，按照正常計(jì)劃，海信對(duì)科龍的最終收購應(yīng)在3月31日前完成，收購價(jià)格也應(yīng)該最后明朗。

　　“顧雛軍今年初以來一直在設(shè)法申請(qǐng)保外就醫(yī)，想親自解決股權(quán)過戶的問題�！币晃豢讫埜邔咏邮堋敦�(cái)經(jīng)》雜志采訪時(shí)透露。

　　但保外就醫(yī)最終未果，獄中的顧雛軍態(tài)度堅(jiān)決�！暗浇衲�2月，海信一度只愿出到5億元，而顧雛軍認(rèn)為這個(gè)價(jià)格太賤了，堅(jiān)持要價(jià)9億�！�

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)》報(bào)道，順德政府高層人士透露，由于海信直至3月初仍堅(jiān)持壓低收購價(jià)碼，廣東、順德兩級(jí)政府多方協(xié)調(diào)不成，顧雛軍更拒絕接受。

　　但就在3月初，市場(chǎng)上有消息傳出說，海信和格林柯爾共同聘請(qǐng)的上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)科龍電器的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2005年8月31日，科龍電器凈資產(chǎn)為-4億元。

　　有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，此時(shí)出來這個(gè)消息，無疑是海信想在最后的收購確定期限內(nèi)，以此為手中可打的“牌”盡量壓低收購價(jià)格。但隨后這個(gè)消息很快就成為無頭來源，立信長(zhǎng)江方面再也沒有說過此類消息，海信方面也沒有再提過這個(gè)負(fù)資產(chǎn)的審計(jì)。

　　幾乎與此同時(shí)，市場(chǎng)中傳出消息稱，順德區(qū)有關(guān)部門將把顧氏所持科龍股份拿出來公開拍賣。消息一出，包括東菱凱琴、格蘭仕等此前就曾表示對(duì)科龍股權(quán)有興趣的企業(yè)再次紛紛表示將積極參與競(jìng)拍。

　　不過顧雛軍堅(jiān)持的價(jià)格沒有扛到最后，4月中旬，顧雛軍的律師公開表示，顧雛軍已經(jīng)在出售科龍股權(quán)的協(xié)議上簽了字。

　　武漢新蘭德投資顧問公司研發(fā)部主管余凱認(rèn)為，無論是畢馬威的審計(jì)報(bào)告出臺(tái)、立信長(zhǎng)江關(guān)于科龍是負(fù)資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告消息的傳播還是市場(chǎng)中關(guān)于科龍股份將被拍賣的消息，都是當(dāng)?shù)卣�府、格林柯爾和海信三方在價(jià)格上進(jìn)行的種種博弈。

　　海信集團(tuán)一位高管向《財(cái)經(jīng)》表示，顧雛軍最終同意讓步，接受低于當(dāng)初開價(jià)2.2億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，是因?yàn)榈玫搅隧樀庐?dāng)?shù)卣�府的承諾———政府同意為顧作擔(dān)保貸款，用于“格林柯爾系”償債。同時(shí)，格林柯爾也承諾，未來以自身其他資產(chǎn)歸還政府的擔(dān)保貸款。

　　此后海信代理科龍的協(xié)議續(xù)簽，直至4月24日，科龍才公開海信最終確定的收購價(jià)，在第一次協(xié)議簽訂大半年之后，海信的收購價(jià)比原來低了2.2億元之多。

　　整合科龍

　　4月29日，記者在科龍電器總部遇到了海信集團(tuán)派駐科龍電器的總裁湯業(yè)國，在記者再三表明采訪意圖后，湯業(yè)國以開會(huì)為由婉拒談?wù)摵Ｐ畔乱徊綄?duì)科龍的改造計(jì)劃。

　　據(jù)了解，此次收購?fù)瓿珊螅�海信將把集團(tuán)的空調(diào)與冰箱的全部資產(chǎn)和白電營銷渠道裝入“科龍電器”，將來海信集團(tuán)旗下將擁有黑電集團(tuán)(海信電器(資訊 行情 論壇)：600060)、白電集團(tuán)(科龍電器：000921)兩家上市公司。

　　隨后，海信將啟動(dòng)對(duì)科龍的改造，科龍新的標(biāo)志也準(zhǔn)備在5月份正式啟用。

　　記者在科龍一處位于中山市杏壇鎮(zhèn)的倉庫了解到，現(xiàn)在銀行還派有專人在科龍的一些重要倉庫駐守，以保證封存貨物量。

　　4月3日，隨著顧雛軍時(shí)代惟一留任的高管科龍電器代理董事長(zhǎng)劉從夢(mèng)的正式卸任，原“格林柯爾系”高管已全部離職，科龍正式步入“海信時(shí)代”。

　　本報(bào)記者 瞿文超 廣東報(bào)道

　　科龍發(fā)展大事件

　　1984年容奇鎮(zhèn)工業(yè)及交通辦公室副主任潘寧用9萬元?jiǎng)?chuàng)業(yè)經(jīng)費(fèi)創(chuàng)辦珠江冰箱廠。

　　1992年10月科龍品牌開始啟用，企業(yè)也正式更名為“廣東科龍(資訊 行情 論壇)電器股份有限公司”。

　　1996年科龍?jiān)谙愀勐?lián)交所成功上市。

　　2001年顧雛軍的順德格林柯爾斥資5.6億元，收購科龍電器20.6%的股權(quán)。隨后總價(jià)由之前的5.6億減至3.48億元。

　　2002年科龍電器報(bào)表扭虧為盈，2003年又罕見地處理了掛賬三年的累計(jì)虧損。2004年，科龍電器重新返虧6833萬元，同時(shí)被審計(jì)師出具“有保留意見”的審計(jì)報(bào)告。

　　2005年1月11日香港聯(lián)交所對(duì)格林柯爾發(fā)出譴責(zé)，指其在未通知聯(lián)交所、未獲得股東批準(zhǔn)的情況下，口頭與關(guān)聯(lián)企業(yè)天津格林柯爾工廠協(xié)議延付價(jià)值2.3億元制冷劑貨物的事項(xiàng)，違反了創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則。

　　2005年5月10日科龍電器發(fā)布公告：科龍因涉嫌違反證券法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

　　2005年7月29日科龍電器董事長(zhǎng)顧雛軍、國內(nèi)營銷副總裁嚴(yán)友松、財(cái)務(wù)督查姜寶軍、財(cái)務(wù)資源部副總監(jiān)晏果茹、財(cái)務(wù)資源部副部長(zhǎng)劉科等5人分別在北京和廣東被警方拘留，副董事長(zhǎng)兼總裁劉從夢(mèng)主持科龍日常工作。

　　2005年9月2日經(jīng)佛山市檢察院批準(zhǔn)后，佛山市公安局對(duì)顧雛軍、嚴(yán)友松、張宏、姜源、晏果茹、劉科、劉義忠7人執(zhí)行逮捕。

　　2005年9月9日廣東格林柯爾與海信空調(diào)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，格林柯爾擬將其持有的科龍26.43%的法人股以9億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)。

　　2005年9月22日科龍電器董事會(huì)通過了科龍電器與青島海信營銷有限公司簽署為期半年、至2006年3月31日到期的銷售代理協(xié)議。海信派出的湯業(yè)國等人進(jìn)入科龍管理層，湯業(yè)國任科龍電器總裁。

　　2006年1月23日科龍電器公布畢馬威的調(diào)查結(jié)果，自2001年10月1日至2005年7月31日科龍與格林柯爾系公司不正常現(xiàn)金流出21.69億元，現(xiàn)金流入24.62億元。

　　2006年3月初市場(chǎng)盛傳：海信和格林柯爾共同聘請(qǐng)的上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)科龍電器的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2005年8月31日，科龍電器凈資產(chǎn)僅為5.28億元。

　　2006年3月上旬有媒體報(bào)道稱，由于海信收購科龍遲遲無果，而代銷協(xié)議即將到期，容桂鎮(zhèn)意圖將格林柯爾所持科龍電器股份拍賣。

　　2006年3月15日科龍電器發(fā)布公告，斷然否認(rèn)拍賣之說。

　　2006年4月1日海信與科龍電器重新簽署了銷售代理協(xié)議，將原定3月31日到期的代銷協(xié)議延至5月10日。

　　2006年4月13日羈押南海看守所的顧雛軍代表格林柯爾正式在收購協(xié)議上簽字。

　　2006年4月24日科龍電器發(fā)布公告，正式宣布海信對(duì)科龍26.43%股權(quán)的收購價(jià)由原定的9億元，最終調(diào)整為6.8億元。